证券代码：300397证券简称：天和防务公告编号：2024-006
西安天和防务技术股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议于2024年4月23日以现场方式召开，会议通知于2024年4月12日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理贺增林先生所作的《2023年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2023年的工作总结及2024年的工作计划。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上发布的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”
部分及第四节“公司治理”部分相关内容。
公司现任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生分别向董事会提交
了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事述职报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。
1表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕2-229号标准无保留意见的《审计报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年度审计报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
5.审议通过《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-195816579.36元，母公司实现净利润-80412221.19元。截至2023
2年12月31日，公司合并报表未分配利润-3249953.70元，母公司未分配利润
-146341839.59元。
鉴于公司2023年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金支出较大，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，为更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，提高公司长远发展能力和盈利能力，经董事会研究决定，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
8.审议通过《关于<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
会计师事务所对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
3告》。
独立财务顾问对此事项出具了专项核查报告，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的核查报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
9.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，在2023年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正、公允的原则，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定2024年度的审计费用。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于<2024年度投资者关系管理计划>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2024年度投资者关系管理计划》。
4表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
11.审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
12.审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》董事会同意为公司及下属子公司2024年度向金融机构申请（包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保，担保总额为人民币60000万元。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。公司2024年度对外担保额度预计事项符合公司实际情况，符合公司及下属子公司的日常经营及长远业务发展，相关审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次被担保对象为公司及其合并报表范围内的公司主体、第三方担保公司，公司对合并报表范围内的公司主体具有控制权，且公司为控股子公司提供担保，子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保，担保风险处于公司可控制范围之内。第三方担保公司为公司及其合并报表范围内的公司主体申请信贷业务及日常经营需要时提供担保有利于业务开展。对外担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请公司股东大会同意授权公司或子公司经营层在上述担保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
5本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
根据募投项目实际建设与投入情况，基于谨慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司计划将“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期进行调整，延期至2025年6月。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于募集资金投资项目延期的公告》。
独立财务顾问对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
14.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市6公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司董事会提请公司股东大会同意授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案事宜。
《公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《公司章程修正案》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，公司对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和公司《独立董事制度》
的有关规定和要求，公司在任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事关于独立性自查情况表》。公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生为关联董事，回避表决本议
7案。
表决结果：3票回避；4票同意；0票反对；0票弃权。
18.审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会审计委员会对
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的履职情况进行评估以及审计委员会履行的监督职责汇总报告。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
19.审议通过《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认。为提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定了公司董事
2024年度的薪酬方案：
（1）在公司任职的非独立董事按照其在公司及子公司任职的职务与岗位职
责确定其薪酬，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成，在公司任职的非独立董事不另行领取董事津贴；
（2）独立董事的津贴标准：独立董事津贴为每人10万元/年（含税），按季度领取。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于确认董监高2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的公告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董
8事专门会议审议，并回避表决本议案。
鉴于本议案与所有董事利益相关，均为关联董事，直接提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票回避；0票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认。为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定了高级管理人员2024年度的薪酬方案：
在公司任职的高级管理人员按照其在公司及子公司任职的职务与岗位职责
确定其薪酬，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于确认董监高2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的公告》。
关联董事贺增林先生、张发群先生、彭华先生在审议该议案时回避表决。
表决结果：3票回避；4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
21.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
9《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月15日（星期三）15:30在公司八楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1.《公司第五届董事会第七次会议决议》；
2.《公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议》；
3.《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4.《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日
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