西安天和防务技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

西安天和防务技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年5月）

第一章总则

第一条为进一步完善西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（包括职工代表董事）；

（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬根据其在公司的贡献度、负责的工作、承担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（二）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）公开、公正、透明的原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符。

第四条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

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第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条公司运营管理部、人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬的构成与发放

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第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司董事薪酬标准：

（一）非独立董事

1.未在公司担任具体职务的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会

审议批准的，可以发放一定津贴。

2.在公司及子公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其担任的具体职

务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬，薪酬发放时间、方式根据公司内部规定执行；

（二）独立董事

公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议确定，独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按季度发放。

第十一条高级管理人员薪酬：

公司高级管理人员薪酬由“基本薪酬+绩效薪酬”构成。公司高级管理人员同时在公司和子公司担任职务的，其薪酬可以在任职单位也可以在兼职单位发放。

公司高级管理人员的薪酬组成如下：

（一）基本薪酬：基本薪酬综合考虑岗位职责、工作经验、从业年限、个人

贡献等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：包括季度绩效薪酬和年终绩效薪酬。其中，季度绩效薪酬

与季度绩效指标达成情况挂钩，年终绩效薪酬与公司整体经营业绩挂钩。

季度绩效薪酬实行按季结算的方式，最终发放金额根据季度考核结果确定。

年终绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，在年度报告披露及年度绩效考核完成后统一结算兑现。

第十二条中长期激励收入是对公司董事和高级管理人员中长期经营业绩

及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际

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情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的止付追索与扣回

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚或者市场禁入的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的，以及给公司造成重大损失的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。公司董事、高级管理人员自愿放弃享受或领取薪酬/津贴的，公司将停止向其发放相关薪酬/津贴，且以后不再补发。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要对特定董事、高级管

理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

第五章薪酬调整

第二十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业、公司所在地区薪资水平；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整、职位、职责变化。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度自股东会审议之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由董事会负责解释。

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