天和防务:北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所

关于西安天和防务技术股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年九月北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：西安天和防务技术股份有限公司

北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受西安天和防务技术

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就贵公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。

本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、

规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料

1法律意见书予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会出具的法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1.本次股东会由2025年8月27日召开的贵公司第五届董事会第十五次会

议作出决议召集。

2.贵公司董事会已分别于2025年8月29日在指定媒体发布了《西安天和防务技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东会通知”），并于2025年9月12日在指定媒体发布了《西安天和防务技术股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“本次股东会补充通知”），对本次股东会中新增的临时提案进行了补充公告。

3.本次股东会通知及本次股东会补充通知（合称“会议通知”）中均载明了

本次股东会会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交本次股东会审议的议案、出席会

议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。本次股东会补充通知中还载明了提交本次股东会审议的临时提案。

（二）本次股东会的召开

1.贵公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年9月26日（星期五）15点30分在西安市高新区西部大道158号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室举行。

本次股东会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网

2法律意见书络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具

体时间为2025年9月26日9:15-15:00期间的任意时间。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

2.本次股东会由贵公司董事长贺增林先生主持。

经核查，本次股东会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会召集人资格、出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为贵公司第五届董事会，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员的资格

有权出席贵公司本次股东会的人员为：截至2025年9月17日（星期三）下

午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师及其他相关人员。其中：

1.参加现场会议的股东经核查，出席贵公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人共5人，代表股份数为169323872股，占贵公司在股权登记日总股份的32.7109%。

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、持股凭证及授权委托书等文件。本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及

3法律意见书

股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。

2.参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东（简称“网络投票股东”）共352名，代表股份数为19582062股，占贵公司在股权登记日总股份的3.7830%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。

3.出席会议的其他人员经核查，贵公司董事、监事及高级管理人员出席/列席了本次股东会，见证律师出席了本次股东会。

综上所述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次股东会对列入会议通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会对以下议案进行了审议，表决结果如下：

（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

4法律意见书

表决情况：同意166341672股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2388%；反对2673000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5786%；弃权309200股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.1826%。

中小投资者表决情况：同意17079462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.1348%；反对2673000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.3239%；弃权309200股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5412%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

（二）审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

逐项审议通过以下子议案：

2.01《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股管理制度〉的议案》

表决情况：同意164635872股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2313%；反对4458400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.6331%；弃权229600股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.1356%。

中小投资者表决情况：同意15373662股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.6320%；反对4458400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.2235%；弃权229600股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1445%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

2.02《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意164585272股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

5法律意见书

的97.2015%；反对4514000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.6659%；弃权224600股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.1326%。

中小投资者表决情况：同意15323062股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.3798%；反对4514000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.5006%；弃权224600股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1195%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

2.03《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意164544172股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.1772%；反对4538100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.6801%；弃权241600股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.1427%。

中小投资者表决情况：同意15281962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.1750%；反对4538100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.6208%；弃权241600股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2043%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

2.04《关于修订〈重大投资管理制度〉的议案》

表决情况：同意164540772股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.1752%；反对4535300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.6785%；弃权247800股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.1463%。

6法律意见书

中小投资者表决情况：同意15278562股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.1580%；反对4535300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.6068%；弃权247800股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2352%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

2.05《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：同意164586972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2025%；反对4117100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.4315%；弃权619800股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.3660%。

中小投资者表决情况：同意15324762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.3883%；反对4117100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.5222%；弃权619800股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0895%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

2.06《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意164586972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2025%；反对4417100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.6087%；弃权319800股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.1889%。

中小投资者表决情况：同意15324762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.3883%；反对4417100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的22.0176%；弃权319800股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5941%。

7法律意见书

本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

2.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：同意164634072股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2303%；反对4109700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.4271%；弃权580100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.3426%。

中小投资者表决情况：同意15371862股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.6231%；反对4109700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.4853%；弃权580100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8916%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

2.08《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决情况：同意164942972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4127%；反对4145800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.4484%；弃权235100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.1388%。

中小投资者表决情况：同意15680762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.1628%；反对4145800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的20.6653%；弃权235100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1719%。

经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

（三）审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会

8法律意见书决议有效期的议案》

表决情况：同意19570069股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

82.9069%；反对3801203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

16.1035%；弃权233600股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议

股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

中小投资者表决情况：同意16026859股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的79.8880%；反对3801203股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.9476%；弃权233600股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1644%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。关联股东贺增林、刘丹英已回避表决。

（四）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

表决情况：同意19622969股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

83.1310%；反对3748303股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

15.8794%；弃权233600股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议

股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

中小投资者表决情况：同意16079759股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1517%；反对3748303股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.6839%；弃权233600股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1644%。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意165852172股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

9法律意见书

的97.9497%；反对2891600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.7077%；弃权580100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.3426%。

中小投资者表决情况：同意16589962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的82.6949%；反对2891600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.4136%；弃权580100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8916%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

（六）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

本议案系采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

6.01《选举候选人贺增林先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意158473104股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.5917%。

中小投资者表决情况：同意9210894股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的45.9129%。

贺增林先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

6.02《选举候选人张小虎先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决情况：同意158899972股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.8438%。

中小投资者表决情况：同意9637762股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的48.0407%。

张小虎先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

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