天和防务:董事会决议公告

证券代码：300397证券简称：天和防务公告编号：2025-036

西安天和防务技术股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五

次会议于2025年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年8月15日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数2人，董事张发群先生、任军强先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于<2025年半年度报告全文及其摘要>的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《2025年半年度报告全文》《2025年半年度报告摘要》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

1具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

3.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面业绩考核指标，公司2022-2024年三年净利润累计值未达到公司2021年股票期权激励计划第三个行权期对应的行权条件，董事会同意对第三个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获

授的股票期权5658800份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权112400份，本次合计注销5771200份股票期权。本次注销在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。

董事贺增林先生、张发群先生、彭华先生、刘博先生作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：4票回避，3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程2指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，同意公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，对《公司章程》的部分条款进行修订。

公司董事会提请公司股东大会同意授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案事宜。《公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《公司章程修正案》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

5.逐项审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规及

规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，公司结合实际情况，拟对部分管理制度进行制定、修订，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员持股管理制度》更名为《董事和高级管理人员持股管理制度》。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

5.1《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》待修订后的

《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.2《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司信息披露管理制度》待修订后的《公司章

3程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.3《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司总经理工作细则》待修订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.4《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司投资者关系管理制度》待修订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.5《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》待

修订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.6《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》待修订后的

《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.7《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司重大信息内部报告制度》待修订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

45.8《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司独立董事制度》待修订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.9《关于修订<内部信息对外报送管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司内部信息对外报送管理制度》待修订后的

《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.10《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司内部审计管理制度》待修订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.11《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》待修订后的

《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.12《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司内部控制缺陷认定标准》待修订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.13《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股管理制度>的议案》

5表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.14《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.15《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.16《关于修订<重大投资管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.17《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.18《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.19《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.20《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

5.21《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》待修

订后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

5.22《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《西安天和防务技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》待修订后

6的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。

上述关于修订、制定公司部分管理制度的具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。

本议案中第13-20项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

6.审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

为保证公司2024年度向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会同意提请股东大会将本次向特定对象发行股票决议的有效期自原届满之日延长12个月，本次发行方案等其他内容保持不变。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

董事贺增林先生作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意6票；回避1票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

7.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司

2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

为保证公司2024年度向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，董事会同意提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期自原届满之日延长

12个月，授权内容和范围保持不变。

7董事贺增林先生作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意6票；回避1票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

8.逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会按照相关规定进行董事会换届选举。

公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职

工代表董事1名。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会对候选人进行了资格审核，公司董事会同意提名贺增林先生、张小虎先生、刘博先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

公司上述提名董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

8.1提名贺增林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

8.2提名张小虎先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

88.3提名刘博先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《关于董事会换届选举的公告》。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

9.逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会按照相关规定进行董事会换届选举。

公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名、职

工代表董事1名。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会对候选人进行了资格审核，公司董事会同意提名张西安先生、魏云锋先生、张若南先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

9.1提名张西安先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9.2提名魏云锋先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

99.3提名张若南先生为公司第六届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的

《关于董事会换届选举的公告》。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。