西安天和防务技术股份有限公司章程
西安天和防务技术股份有限公司章程
（2025年9月）
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东.................................................9
第二节控股股东和实际控制人........................................12
第三节股东会的一般规定..........................................14
第四节股东会的召集............................................16
第五节股东会的提案与通知.........................................18
第六节股东会的召开............................................20
第七节股东会的表决和决议.........................................23
第五章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节董事会...............................................32
第三节独立董事..............................................40
第四节董事会专门委员会..........................................42
第六章总经理及其他高级管理人员......................................44
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................48
第一节财务会计制度............................................48
第二节内部审计..............................................52
第三节会计师事务所的聘任.........................................53
第八章通知和公告.............................................54
第一节通知................................................54
第二节公告................................................55
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................55
第一节合并、分立、增资和减资.......................................55
第二节解散和清算.............................................57
第十章修改章程..............................................59
第十一章军工事项特别条款.........................................59
第十二章附则...............................................60
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第一章总则第一条为维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其他有关法律法规，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。公司系由西安天和投资控股集团有限公司整体变更并采用发起设立的方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
9161013175783164XA。
第三条公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2014]835号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并经深圳证券交易所深证上[2014]326号文批准，于2014年9月10日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：西安天和防务技术股份有限公司。
公司中文名称缩写：天和防务
公司英文名称：XI'AN TIANHE DEFENSE TECHNOLOGY CO. LTD.。
公司英文名称缩写：THD
第五条公司住所：陕西省西安市高新区西部大道158号，邮政编码：710119。
第六条公司注册资本为人民币51763.6745万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人，
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担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，党组织在企业职工中发挥政治核心作用在企业发展中发挥政治引领作用实行
党组织领导班子和经营管理队伍的“双向进入、交叉任职”制度。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：充分发挥公司的各种优势，通过专业化规范运作，进一步提高公司的核心竞争力和持续发展能力，并创造良好的经济效益和社会效益。
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第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工程和技术研究和
试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；
光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；
软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹检测技术研发；
交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能设备制造；
体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场地设施工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票面值为每股人民币壹元。
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第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司发起人共43名，分别为贺增林、聂新勇、刘丹英、赵项题、吴宏伟、王坚、郭旺、周志军、郭辉、金石投资有限公司、张发群、徐兆红、王
宝华、潘建华、刘志国、李世星、李童欣、王振平、陈建峰、张关让、贺增勇、
石俊岭、张广平、卢传化、张炳利、朱强国、王月鹏、田力、史利剑、刘锴、高
阳、申波、张立、郑志华、葛朋、崔党斌、王永强、李晓鸽、秦文科、杨太仓、
李政、张雷、王栓柱。
各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
股东名称认购股份数（股）出资方式出资时间股权比例（%）
贺增林47883600净资产折股2010.3.1853.204
刘丹英5821200净资产折股2010.3.186.468
吴宏伟4320000净资产折股2010.3.184.800
王坚4050000净资产折股2010.3.184.500
聂新勇10800000净资产折股2010.3.1812.000
赵项题4320000净资产折股2010.3.184.800
郭旺2160000净资产折股2010.3.182.400
周志军2160000净资产折股2010.3.182.400
郭辉2160000净资产折股2010.3.182.400
金石投资有限公司1800000净资产折股2010.3.182.000
张发群1052100净资产折股2010.3.181.169
徐兆红900000净资产折股2010.3.181.000
王宝华548100净资产折股2010.3.180.609
潘建华479700净资产折股2010.3.180.533
刘志国219600净资产折股2010.3.180.244
李世星209700净资产折股2010.3.180.233
李童欣199800净资产折股2010.3.180.222
王振平90000净资产折股2010.3.180.100
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陈建峰80100净资产折股2010.3.180.089
张关让70200净资产折股2010.3.180.078
贺增勇68400净资产折股2010.3.180.076
石俊岭60300净资产折股2010.3.180.067
张广平50400净资产折股2010.3.180.056
卢传化47700净资产折股2010.3.180.053
张炳利45900净资产折股2010.3.180.051
朱强国42300净资产折股2010.3.180.047
王月鹏37800净资产折股2010.3.180.042
田力32400净资产折股2010.3.180.036
史利剑32400净资产折股2010.3.180.036
刘锴32400净资产折股2010.3.180.036
高阳29700净资产折股2010.3.180.033
申波29700净资产折股2010.3.180.033
张立21600净资产折股2010.3.180.024
郑志华20700净资产折股2010.3.180.023
葛朋18000净资产折股2010.3.180.020
崔党斌16200净资产折股2010.3.180.018
王永强14400净资产折股2010.3.180.016
李晓鸽14400净资产折股2010.3.180.016
秦文科11700净资产折股2010.3.180.013
杨太仓11700净资产折股2010.3.180.013
李政11700净资产折股2010.3.180.013
张雷13050净资产折股2010.3.180.0145
王栓柱13050净资产折股2010.3.180.0145
第二十一条公司股份总数为51763.6745万股，公司的股本结构中普通股
517636745股，无其他种类股票。
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第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员承诺一定期限内不转让公司股票的，所持股票于承诺期内不得转让；上述人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、
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判处刑罚未满六个月的，不得转让所持公司股票；上述人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的，不得转让所持公司股票。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
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第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
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第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地、公司主要办公地点或者股东会召集人指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
有关结论性意见应当与本次股东会决议一并公告，律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更的，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十八条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司
1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
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（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。召集人认定临时提案存在前款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，委托代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应具体明确。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议过程、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
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（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月累计金额达到最近一期经审计总资产30%的；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）股权激励计划；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）公司股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述事宜，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股东名单，说明其是否参与投票表决，并在宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后，进行投票表决。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理权交予该人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序：由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股
东提名候选人，以提案的方式提请股东会表决。
股东会在选举或者更换董事时，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事的履历和基本情况。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果当场宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司设职工代表董事，职工代表董事人数不少于1名，职工代表董事由公
司职工代表大会或其他民主形式选举产生。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零四条董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券所。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内方可解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
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公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条非经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先表明其立场和身份。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、本章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。
出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。
董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十条董事会由7名董事组成，至少包括三分之一的独立董事，独立董事至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险性进行审视判断，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
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第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司
核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
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董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
第一百一十五条董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或购买、出售重大资产按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），还应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司
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最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
以上交易均包括公司全资子公司作为交易一方之情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十六条董事会应审批本章程第四十七条规定的应由股东会批准的担保事项以外公司及公司全资子公司的其他对外担保事项。
第一百一十七条董事会批准对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第一百一十八条董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件；
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（五）接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行相关报告和信息披露义务；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所报告并及时履行信息披露义务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明，情节严重的，董事长应引咎辞职：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被本所公开谴责的。
第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。
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第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其它经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会召开3日前通知到各董事。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会审议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的，应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以采用传真方式、会签方式或经董事会认可的其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但审议事项涉及关联交易的，只能采用记名投票表决的方式。
第一百二十七条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所
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议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续12个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，应作出书面说明并对外披露。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十九条董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
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第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程，忠实、勤勉地履行职责。
第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。相关期间计算，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
第44页共61页西安天和防务技术股份有限公司章程高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人
的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并根据相关规定取得董事会秘书具备任职能力的相关证明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
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第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副
总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据其分派业务范围履行相关职责。
第一百五十三条公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第46页共61页西安天和防务技术股份有限公司章程
董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应切实履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十四条高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本
公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
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第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十九条公司的税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的10%列入法定公积金；
（三）经股东会决议，提取任意公积金；
（四）向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
（二）利润分配的形式与差异化的现金分红政策
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式
分配利润，并优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的决策机制与程序
1.董事会制定、审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司的利润分配议案；董事
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会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案并提交股东会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权；独立董事认为利润分配方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司审议利润分配方案，应为股东提供网络投票方式。
2.股东会审议表决通过利润分配方案的比例
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。如果股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。
3.股东会可审议通过下一年度中期现金分红条件
公司召开股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配条件下制定具体的中期现金分红方案。
（四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的具体条件
1.公司现金分红应同时满足以下条件：
（1）合并报表或母公司报表当年实现盈利；
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（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为正数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率未超过70%（不含70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为正数；
（5）公司财务报告未被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内不存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红不会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
2.现金分红的比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3.股票股利分配的条件
（1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）完成现金分红后，公司未分配利润达到或超过总股本的30%。
4.差异化的利润分配政策
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。本款所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。
（六）利润分配政策的调整
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经董事会和股东会批准。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配信息披露机制公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应当在披露利润分配方案时同时披露具体原因、留存未分配收益的确切用途及预计投资收益、中小股东参与现金分红决策的便利措施、拟采取的增强投资者回报水平措施等事项。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相
关的决策程序和机制是否完备;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏导致未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节公告
第一百八十条公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊作为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条董事会依照股东会修改章程的决议或有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。
第十一章军工事项特别条款
第二百零六条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第二百零七条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
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严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百零八条公司控股股东发生变化之前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案。
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百零九条公司修改章程涉及本章规定之军工事项特别条款的，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十二章附则
第二百一十条释义
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）控股子公司是指公司持有的股权占其股本总额的50%以上，或者公司
持有股权的比例虽然不足50%，但依其持有的股权所享有的表决权已足以对该子公司股东会或股东会的决议产生重大影响的公司。
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（三）全资子公司是指公司持有其全部100%股权的公司。
（四）实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十二条董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
沪公网安备31011802005267号
