西安天和防务技术股份有限
公司章程修正案
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体修订条款如下：
修订序号修订前内容修订后内容方式
第六条公司注册资本为人民币
51763.6745万元。
公司因增加或者减少注册资本而
第六条公司注册资本为人民导致注册资本总额变更的，可以在股东
1修订
币51763.6745万元。会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定
担任法定代表人的董事长辞任的，
2代表人。修订
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人新增第九条（其后条款序号依次职权的限制，不得对抗善意相对人。3新增
顺延）法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之日起，公司与股东、股东与股东之间权利义即成为规范公司的组织与行为、公司与
务关系的具有法律约束力的文件，对股东、股东与股东之间权利义务关系的公司、股东、董事、监事、高级管理具有法律约束力的文件，对公司、股东、
4人员具有法律约束力的文件。依据本修订董事、高级管理人员具有法律约束力的
章程规定，股东可以起诉股东，股东文件。依据本章程规定，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事、总经理和股东，股东可以起诉公司董事、高级管其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管理
5级管理人员是指公司的总经理、副总修订人员是指公司的总经理、副总经理、董
经理、董事会秘书、财务总监。事会秘书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实
第十七条公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同种类的每的每一股份应当具有同等的权利。
一股份应当具有同等的权利。
6同次发行的同种类股票，每股的修订
同次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当支份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条公司或公司的子资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司（包括公司的附属企业）不以赠修订、
为公司利益，经股东会决议，或者
7与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，部分新
董事会按照本章程或者股东会的授权对购买或者拟购买公司股份的人提增
作出决议，公司可以为他人取得本公司供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和发
发展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经经股东大会分别作出决议，可以采用股东会分别作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
8修订
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。
2第二十四条公司不得收购本
第二十五条公司不得收购本公公司股份。但是，有下列情形之一的司股份。但是，有下列情形之一的除外：
除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他司合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；
9或者股权激励；修订
（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购公司合并、分立决议持异议，要求公其股份的；
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股权益所必需。
东权益所必需。
第二十六条公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项规第二十七条公司因本章程第二
定的情形收购本公司股份的，应当经十五条第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议；公司因本章程第二十情形收购本公司股份的，应当经股东会四条第（三）项、第（五）项、第（六）决议；公司因本章程第二十五条第（三）
10项规定的情形收购本公司股份的，应修订项、第（五）项、第（六）项规定的情
当经三分之二以上董事出席的董事形收购本公司股份的，可以依照本章程会会议决议通过。公司收购本公司股的规定或者股东会的授权，经三分之二份的，应当依照《中华人民共和国证以上董事出席的董事会会议决议。券法》的规定履行信息披露义务。··········
第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当依
11修订依法转让。法转让。
第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公司
12修订
司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份前
公司股份，自公司成立之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券交易不得转让。公司公开发行股份前已发所上市交易之日起1年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公上市交易之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员动情况，在就任时确定的任职期间每年
13应当向公司申报所持有的本公司的修订转让的股份不得超过其所持有本公司
股份及其变动情况，在任职期间每年股份总数的25%；所持本公司股份自公转让的股份不得超过其所持有本公司股票上市交易之日起1年内不得转
司股份总数的25%；所持本公司股份让。上述人员离职后半年内，不得转让自公司股票上市交易之日起1年内不其所持有的本公司股份；上述人员承诺得转让。上述人员离职后半年内，不一定期限内不转让公司股票的，所持股得转让其所持有的本公司股份；上述票于承诺期内不得转让；上述人员因涉
3人员承诺一定期限内不转让公司股嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会票的，所持股票于承诺期内不得转立案调查或者被司法机关立案侦查期让；上述人员因涉嫌证券期货违法犯间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六罪，在被中国证监会立案调查或者被个月的，不得转让所持公司股票；上述司法机关立案侦查期间，以及在行政人员因涉及与本公司有关的违法违规，处罚决定、刑事判决作出之后未满六被深圳证券交易所公开谴责未满三个个月的，不得转让所持公司股票；上月的，不得转让所持公司股票。
述人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的，不得转让所持公司股票。
第三十条公司持有5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他第三十一条公司持有5%以上股具有股权性质的证券在买入后6个月份的股东、董事、高级管理人员，将其内卖出，或者在卖出后6个月内又买持有的公司股票或者其他具有股权性入，由此所得收益归公司所有，公司质的证券在买入后6个月内卖出，或者董事会应当收回其所得收益。但是，在卖出后6个月内又买入，由此所得收证券公司因购入包销售后剩余股票益归公司所有，公司董事会将收回其所而持有5%以上股份，以及有国务院证得收益。但是，证券公司因购入包销售券监督管理机构规定的其他情形的后剩余股票而持有5%以上股份，以及有除外。中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、自
人员、自然人股东持有的股票或者其然人股东持有的股票或者其他具有股
14修订
他具有股权性质的证券，包括其配权性质的证券，包括其配偶、父母、子偶、父母、子女持有的及利用他人账女持有的及利用他人账户持有的股票户持有的股票或者其他具有股权性或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照第一款规定定执行的，股东有权要求董事会在30执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限执行的，股东有权为了公司的利益以自内执行的，股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照第一款的规连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登第三十二条公司依据证券登记
记机构提供的凭证建立股东名册，股机构提供的凭证建立股东名册，股东名东名册是证明股东持有公司股份的册是证明股东持有公司股份的充分证
15充分证据。股东按其所持有股份的种修订据。股东按其所持有股份的类别享有权
类享有权利，承担义务；持有同一种利，承担义务；持有同一类别股份的股类股份的股东，享有同等权利，承担东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。
4第三十二条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、分
会、分配股利、清算及从事其他需要配股利、清算及从事其他需要确认股东
确认股东身份的行为时，由董事会或身份的行为时，由董事会或股东会召集
16修订
股东大会召集人确定股权登记日，股人确定股权登记日，股权登记日收市后权登记日收市后登记在册的股东为登记在册的股东为享有相关权益的股享有相关权益的股东。东。
第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下列权
列权利：利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东会，大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的有的股份；股份；
17修订
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查财务会计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其其所持有的股份份额参加公司剩余所持有的股份份额参加公司剩余财产财产的分配；的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议时，要求公司收分立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制公司有关材料的，
第三十四条股东提出查阅前应当向公司提供证明其持有公司股份
条所述有关信息或者索取资料的，应以及持股数量的书面文件。
修订、当向公司提供证明其持有公司股份连续一百八十日以上单独或者合
18部分新
的种类以及持股数量的书面文件，公计持有公司百分之三以上股份的股东增
司经核实股东身份后按照股东的要要求查阅公司的会计账簿、会计凭证求予以提供。的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
5十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会
第三十五条公司股东大会、董议的召集程序或者表决方式仅有轻微
事会决议内容违反法律、行政法规瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无董事会、股东等相关方对股东会决效。修订、议的效力存在争议的，应当及时向人民
19股东大会、董事会的会议召集程部分新法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决序、表决方式违反法律、行政法规或增
议等判决或者裁定前，相关方应当执行者本章程，或者决议内容违反本章程股东会决议。公司、董事和高级管理人的，股东有权自决议作出之日起60员应当切实履行职责，确保公司正常运日内，请求人民法院撤销。
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议新增第三十七条（其后条款序号
20新增作出决议；
依次顺延）
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
6决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
第三十六条董事、高级管理人
务时违反法律、行政法规或者本章程的
员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，前述股东可规或者本章程的规定，给公司造成损以书面请求董事会向人民法院提起诉失的，连续180日以上单独或合并持讼。
有公司1%以上股份的股东有权书面
审计委员会、董事会收到前款规定请求监事会向人民法院提起诉讼；监
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者事会执行公司职务时违反法律、行政
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，法规或者本章程的规定，给公司造成或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使损失的，股东可以书面请求董事会向公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。
修订、规定的股东有权为了公司的利益以自
监事会、董事会收到前款规定的
21部分新己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者增他人侵犯公司合法权益，给公司造自收到请求之日起30日内未提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东可以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼依照前两款的规定向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司公司全资子公司的董事、监事、高的利益以自己的名义直接向人民法
级管理人员执行职务违反法律、行政法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司的，或者他人侵犯公司全资子公司合法造成损失的，本条第一款规定的股东权益造成损失的，连续180日以上单独可以依照前两款的规定向人民法院
或者合计持有公司1%以上股份的股东，提起诉讼。
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
7第三十八条公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条公司股东承担下列义
（二）依其所认购的股份和入股
务：
方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形程；
外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方
（四）不得滥用股东权利损害公式缴纳股款；
司或者其他股东的利益；不得滥用公修订、
（三）除法律、法规规定的情形外，
22司法人独立地位和股东有限责任损部分删
不得抽回其股本；
害公司债权人的利益；除
（四）不得滥用股东权利损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东造成损失的，应当依法人独立地位和股东有限责任损害公司承担赔偿责任。
债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规
位和股东有限责任，逃避债务，严重定应当承担的其他义务。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，新增第四十一条（其后条款序号应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
23新增依次顺延）公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际新增第四十二条（其后条款序号控制人应当依照法律、行政法规、中国
24新增依次顺延）证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明新增第四十三条（其后条款序号
25新增和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
依次顺延）
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
8（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
第三十九条持有公司5%以上股票的，应当维持公司控制权和生产经
有表决权股份的股东，将其持有的股部分营稳定。
26
份进行质押的，应当自该事实发生当新增持有公司5%以上有表决权股份的日，向公司作出书面报告。股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚删除本条（其后条款序号依次顺
27删除信义务。控股股东应严格依法行使出延）资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
9社会公众股股东的利益。
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当新增第四十五条（其后条款序号遵守法律、行政法规、中国证监会和证
28新增依次顺延）券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投第四十六条股东会是公司的权
资计划；力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换董事，决定有关
担任的公司董事、监事，决定有关董董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十七条规定的
29清算或者变更公司形式作出决议；修订担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计售重大资产超过公司最近一期经审计
师事务所作出决议；总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金用定的担保事项；途事项；
（十三）审议公司在一年内购（十二）审议股权激励计划和员工买、出售重大资产超过公司最近一期持股计划；
经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金门规章、规范性文件或本章程规定应当用途事项；由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公工持股计划；司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会规
部门规章、规范性文件或本章程规定定或证券交易所规则另有规定外，上述应当由股东大会决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过董事会或其他机构和个人代为行使。
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
10第四十七条公司下列对外担保
第四十二条公司下列对外担行为，须经股东会审议通过。
保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
（一）单笔担保额超过公司最近
期经审计净资产10%的担保；
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的
（二）公司及其控股子公司提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净的担保总额，超过公司最近一期经审资产50%以后提供的任何担保；
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
（三）为资产负债率超过70%的保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额
过公司最近一期经审计净资产的50%且超过公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过5000万元；
50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的
（五）连续十二个月内担保金额
担保总额，超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总资产30%
资产30%以后提供的任何担保；
的担保；
30修订（六）连续十二个月内担保金额超
（六）为关联人提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产30%；
（七）深交所或者公司章程规定
（七）对股东、实际控制人及其关的其他担保情形。
联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经
（八）深圳证券交易所或者本章程出席董事会会议的三分之二以上董规定的其他担保情形。
事审议同意。股东大会审议前款第董事会审议担保事项时，必须经出
（五）项担保事项时，必须经出席会席董事会会议的三分之二以上董事审议的股东所持表决权的三分之二以议同意。股东会审议前款第（五）项担上通过。
保事项时，必须经出席会议的股东所持股东大会审议为股东、实际控制表决权的三分之二以上通过。
人及其关联方提供担保的议案时，该股东会审议为股东、实际控制人及
股东或受该实际控制人支配的股东，其关联方提供担保的议案时，该股东或不得参与该项表决，该项表决须由出受该实际控制人支配的股东，不得参与席股东大会的其他股东所持表决权
该项表决，该项表决须由出席股东会的的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条股东大会分为年第四十八条股东会分为年度股度股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
31修订
东大会每年召开1次，于上一会计年开1次，于上一会计年度结束后的6个度结束后的6个月内举行。月内举行。
第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，的，公司应当在事实发生之日起2个公司应当在事实发生之日起2个月内召月内召开临时股东大会：开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规
32规定人数或者本章程规定人数的2/3修订定人数或者本章程规定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收额1/3时；
股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%
（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；
1110%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项规定持股股数按该前述第（三）项规定持股股数按股东提出书面请求之日计算。
该股东提出书面请求之日计算。
第四十五条公司召开股东大
第五十条公司召开股东会的地点
会的地点为公司住所地、公司主要办
为公司住所地、公司主要办公地点或者公地点或者股东大会召集人指定的股东会召集人指定的其他地点。
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
33股东大会将设置会场，以现场会修订式召开。公司还将提供网络投票的方式议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东会提供便利。股东通过的方式为股东参加股东大会提供便
上述方式参加股东会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东第五十一条本公司召开股东会大会时将聘请律师对以下问题出具时将聘请律师对以下问题出具法律意
法律意见并公告：见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果
34果是否合法有效；修订是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
有关结论性意见应当与本次股有关结论性意见应当与本次股东
东大会决议一并公告，律师出具的法会决议一并公告，律师出具的法律意见律意见不得使用“基本符合”、“未不得使用“基本符合”、“未发现”等发现”等含糊措辞，并应当由两名执含糊措辞，并应当由两名执业律师和所业律师和所在律师事务所负责人签在律师事务所负责人签名，加盖该律师名，加盖该律师事务所印章。事务所印章。
第四十七条独立董事有权向第五十二条董事会应当在规定董事会提议召开临时股东大会。对独的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立议，董事会应当根据法律、行政法规董事有权向董事会提议召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10会。对独立董事要求召开临时股东会的
35日内提出同意或不同意召开临时股修订提议，董事会应当根据法律、行政法规
东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，将同意召开临时股东大会的，将说明理在作出董事会决议后的5日内发出召开
12由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董
第五十三条审计委员会有权向
事会提议召开临时股东大会，并应当董事会提议召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根当根据法律、行政法规和本章程的规
据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意收到提案后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会
36修订在作出董事会决议后5日内发出召开股的，将在作出董事会决议后5日内发东会的通知，通知中对原提议的变更，出召开股东大会的通知，通知中对原应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大
者在收到提案后10日内未作出反馈，会，或者在收到提案后10日内未作视为董事会不能履行或者不履行召集出反馈，视为董事会不能履行或者不股东会会议职责，审计委员会可以自行履行召集股东大会会议职责，监事会召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持第五十四条单独或者合计持有
有公司10%以上股份的股东有权向董公司10%以上股份的股东有权向董事会
事会请求召开临时股东大会，并应当请求召开临时股东会，并应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到定，在收到请求后10日内提出同意请求后10日内提出同意或不同意召开或不同意召开临时股东大会的书面临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发出召的，应当在作出董事会决议后的5日开股东会的通知，通知中对原请求变更内发出召开股东大会的通知，通知中的，应当征得相关股东的同意。
对原请求变更的，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或的同意。者在收到请求后10日内未作出反馈，
37修订
董事会不同意召开临时股东大单独或者合计持有公司10%以上股份的会，或者在收到请求后10日内未作股东有权向审计委员会提议召开临时出反馈，单独或者合计持有公司10%股东会，并应当以书面形式向审计委员以上股份的股东有权向监事会提议会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形审计委员会同意召开临时股东会式向监事会提出请求。的，应在收到请求后5日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原请求变更的，的，应在收到请求后5日内发出召开应当征得相关股东的同意。
股东大会的通知，通知中对原请求变审计委员会未在规定期限内发出更的，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召集监事会未在规定期限内发出股和主持股东会，连续90日以上单独或东大会通知的，视为监事会不召集和者合计持有公司10%以上股份的股东可主持股东大会，连续90日以上单独以自行召集和主持。
13或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定
第五十五条审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持
38东持股比例不得低于10%。修订
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出召审计委员会或召集股东应在发出开股东大会通知及股东大会决议公
召开股东会通知及股东会决议公告时，告时，向证券交易所提交有关证明材向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十一条对于监事会或股第五十六条对于审计委员会或
东自行召集的股东大会，董事会和董股东自行召集的股东会，董事会和董事
39修订
事会秘书将予配合。董事会应当提供会秘书将予配合。董事会应当提供股权股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自第五十七条审计委员会或股东
40行召集的股东大会，会议所需费用由修订自行召集的股东会，会议所需费用由本本公司承担。公司承担。
第五十三条股东大会提案的
第五十八条股东会提案的内容
内容应当属于股东大会职权范围，有应当属于股东会职权范围，有明确的议
41明确的议题和具体决议事项，并且符修订
题和具体决议事项，并且符合法律、行合法律、行政法规和本章程的有关规政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者合并持并持有公司3%以上股份的股东，有权有公司1%以上股份的股东，有权向公司向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日前日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。提出人。提出临时提案的股东，应当向召临时提案的股东，应当向召集人提供持集人提供持有公司3%以上股份的证有公司1%以上股份的证明文件。股东通明文件。股东通过委托方式联合提出过委托方式联合提出提案的，委托股东
42提案的，委托股东应当向被委托股东修订应当向被委托股东出具书面授权文件。
出具书面授权文件。提出临时提案的提出临时提案的股东或其授权代理人股东或其授权代理人应当将提案函、应当将提案函、授权委托书、表明股东
授权委托书、表明股东身份的有效证身份的有效证件等相关文件在规定期件等相关文件在规定期限内送达召限内送达召集人。
集人。临时提案的提案函内容应当包括：
临时提案的提案函内容应当包提案名称、提案具体内容、提案人关于
括：提案名称、提案具体内容、提案提案符合《上市公司股东会规则》《深人关于提案符合《上市公司股东大会圳证券交易所上市公司自律监管指引规则》《深圳证券交易所上市公司自第2号——创业板上市公司规范运作》
律监管指引第2号——创业板上市公和深圳证券交易所相关规定的声明以
14司规范运作》和深圳证券交易所相关及提案人保证所提供持股证明文件和
规定的声明以及提案人保证所提供授权委托书真实性的声明。
持股证明文件和授权委托书真实性股东提出股东会临时提案的，不得的声明。存在下列任一情形：
股东提出股东大会临时提案的，（一）提出提案的股东不符合持股不得存在下列任一情形：比例等主体资格要求；
（一）提出提案的股东不符合持（二）超出提案规定时限；
股比例等主体资格要求；（三）提案不属于股东会职权范
（二）超出提案规定时限；围；
（三）提案不属于股东大会职权（四）提案没有明确议题或具体决范围；议事项；
（四）提案没有明确议题或具体（五）提案内容违反法律法规、深决议事项；圳证券交易所有关规定；
（五）提案内容违反法律法规、（六）提案内容不符合公司章程的深圳证券交易所有关规定；规定。
（六）提案内容不符合公司章程临时提案不存在前款规定的情形的规定。的，召集人不得拒绝将临时提案提交股临时提案不存在前款规定的情东会审议。召集人应当在收到提案后2形的，召集人不得拒绝将临时提案提日内发出股东会补充通知，公告临时提交股东大会审议。召集人应当在收到案的内容，并将临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通议。召集人认定临时提案存在前款规定知，披露提出临时提案的股东姓名或的情形，进而认定股东会不得对该临时者名称、持股比例和新增提案的具体提案进行表决并做出决议的，应当在收内容。召集人认定临时提案存在第一到提案后两日内公告相关股东临时提款规定的情形，进而认定股东大会不案的内容，并说明做出前述认定的依据得对该临时提案进行表决并做出决及合法合规性，同时聘请律师事务所对议的，应当在收到提案后两日内公告相关理由及其合法合规性出具法律意相关股东临时提案的内容，并说明做见书并公告。
出前述认定的依据及合法合规性，同除前款规定的情形外，召集人在发时聘请律师事务所对相关理由及其出股东会的通知公告后，不得修改股东合法合规性出具法律意见书并公告。会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在案。
发出股东大会的通知公告后，不得修股东会通知中未列明或不符合本改股东大会通知中已列明的提案或章程规定的提案，股东会不得进行表决增加新的提案。并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股东
股东大会召开20日前以公告方式通会召开20日前以公告方式通知各股东，知各股东，临时股东大会将于会议召临时股东会将于会议召开15日前以公
43修订
开15日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。公司在计算起始期公司在计算起始期限时，不应当包括限时，不应当包括会议召开当日。
会议召开当日。会议通知一经公告，视为所有相关
15会议通知一经公告，视为所有相人员收到通知。
关人员收到通知。
第五十六条股东大会的通知
第六十一条股东会的通知包括
包括以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
（一）会议的时间、地点和会议期期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体
（三）以明显的文字说明：全体普普通股股东（含表决权恢复的优先股通股股东（含表决权恢复的优先股股股东）均有权出席股东大会，并可以
44修订东）均有权出席股东会，并可以书面委
书面委托代理人出席会议和参加表
托代理人出席会议和参加表决，该股东决，该股东代理人不必是公司的股代理人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的登记日；
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电号码；
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时及表决程序。
间及表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的第六十二条股东会拟讨论董事
详细资料，至少包括以下内容：选举事项的，股东会通知中将充分披露
（一）教育背景、工作经历、兼董事候选人的详细资料，至少包括以下
职等个人情况；内容：
（二）与本公司或本公司的控股（一）教育背景、工作经历、兼职股东及实际控制人是否存在关联关等个人情况；
43系；修订（二）与本公司或本公司的控股股
（三）披露持有本公司股份数东及实际控制人是否存在关联关系；
量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监位董事候选人应当以单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通第六十三条发出股东会通知后，知后，无正当理由，股东大会不应延无正当理由，股东会不应延期或取消，期或取消，股东大会通知中列明的提股东会通知中列明的提案不应取消。一
44修订案不应取消。一旦出现延期或取消的旦出现延期或取消的情形，召集人应当情形，召集人应当在原定召开日前至在原定召开日前至少2个工作日公告并少2个工作日公告并说明原因。说明原因。
16第五十九条本公司董事会和第六十四条本公司董事会和其
其他召集人将采取必要措施，保证股他召集人将采取必要措施，保证股东会东大会的正常秩序。对于干扰股东大的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
45修订
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的事和侵犯股东合法权益的行为，将采取行为，将采取措施加以制止并及时报措施加以制止并及时报告有关部门查告有关部门查处。处。
第六十条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出册的所有股东或其代理人，均有权出席席股东大会。并依照有关法律、法规股东会。并依照有关法律、法规及本章
46修订
及章程规定行使表决权。程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可以可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出
席会议的，应出示股票、本人身份证第六十六条个人股东亲自出席或其他能够表明其身份的有效证件会议的，应出示本人身份证或其他能够或证明、股票账户卡；委托代理他人表明其身份的有效证件或证明；委托代
出席会议的，委托代理人应出示本人理他人出席会议的，委托代理人应出示有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法
47修订
法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。法定法定代表人出席会议的，应出示本人代表人出席会议的，应出示本人身份身份证、能证明其具有法定代表人资证、能证明其具有法定代表人资格的有
格的有效证明；委托代理人出席会议效证明；代理人出席会议的，代理人应的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位的法定股东单位的法定代表人依法出具的代表人依法出具的书面授权委托书。
书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托第六十七条股东出具的委托他他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当载明
当载明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公
（二）代理人代表的股份数；司股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对列
48修订
的每一审议事项投赞成、反对或弃权入股东会议程的每一审议事项投赞成、票的指示；反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；
（六）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位印位印章。章。
第六十三条委托书应当注明删除本条（其后条款序号依次顺
49如果股东不作具体指示，股东代理人删除
延）是否可以按自己的意思表决。
17第六十七条股东大会召开时，
第七十一条股东会要求董事、高
本公司全体董事、监事和董事会秘书
50修订级管理人员列席会议的，董事、高级管
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东质询。
理人员应当列席会议。
第七十二条股东会由董事长主
第六十八条股东大会由董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长主持。董事长不能履行职务或不履时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务时，由半数以上董事共同推举事主持。
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会主席主持。监事会主席不能履集人不能履行职务或不履行职务时，由行职务或不履行职务时，由半数以上半数以上审计委员会成员共同推举的
51监事共同推举的一名监事主持。修订
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人集人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议反议事规则使股东大会无法继续进
事规则使股东会无法继续进行的，经现行的，经现场出席股东大会有表决权场出席股东会有表决权过半数的股东
过半数的股东同意，股东大会可推举同意，股东会可推举一人担任会议主持一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大第七十三条公司制定股东会议
会议事规则，详细规定股东大会的召事规则，详细规定股东会的召集、召开开和表决程序，包括通知、登记、提和表决程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决结果的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
宣布、会议决议的形成、会议记录及会议决议的形成、会议记录及其签署、
52修订
其签署、公告等内容，以及股东大会公告等内容，以及股东会对董事会的授对董事会的授权原则，授权内容应具权原则，授权内容应具体明确。股东会体明确。股东大会议事规则应作为章议事规则应作为章程的附件，由董事会程的附件，由董事会拟定，股东大会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的事会应当就其过去一年的工作向股东
53修订
工作向股东大会作出报告。每名独立会作出报告。每名独立董事也应作出述董事也应作出述职报告。职报告。
第七十一条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理人员
54管理人员在股东大会上就股东的质修订在股东会上就股东的质询和建议作出
询和建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十三条股东大会应有会第七十七条股东会应有会议记议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录记载以下内容：以下内容：
55（一）会议时间、地点、议程和修订（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、总经理和其他会议的董事、高级管理人员姓名；
18高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司
人数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；
公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议过程、发
（四）每一提案的审议过程、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓（七）法律法规及本章程规定应当名；载入会议记录的其他内容。
（七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证
第七十八条召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。出议记录内容真实、准确和完整。出席会席会议的董事、监事、董事会秘书、
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
召集人或其代表、会议主持人应当在
表、会议主持人应当在会议记录上签
56会议记录上签名。会议记录应当与现修订名。会议记录应当与现场出席股东的签场出席股东的签名册及代理出席的
名册及代理出席的委托书、网络及其他
委托书、网络及其他方式表决情况的
方式表决情况的有效资料一并保存，保有效资料一并保存，保存期限不少于存期限不少于10年。
10年。
第七十五条召集人应当保证第七十九条召集人应当保证股
股东大会连续举行，直至形成最终决东会连续举行，直至形成最终决议。因议。因不可抗力等特殊原因导致股东不可抗力等特殊原因导致股东会中止大会中止或不能作出决议的，应采取或不能作出决议的，应采取必要措施尽
57修订
必要措施尽快恢复召开股东大会或快恢复召开股东会或直接终止本次股
直接终止本次股东大会并及时公告。东会并及时公告。同时，召集人应向公同时，召集人应向公司所在地中国证司所在地中国证监会派出机构及证券监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。
第七十六条股东大会决议分第八十条股东会决议分为普通为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持
58修订
人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东会
大会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
59告；修订（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；
19免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算本章程规定应当以特别决议通过以外方案；的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会
第七十八条下列事项由股东
以特别决议通过：
大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包
（一）修改公司章程及其附件括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（包括股东大会议事规则、董事会议
（二）公司增加或者减少注册资事规则及监事会议事规则）；
本；
（二）公司增加或者减少注册资
（三）公司的合并、分立、分拆、本；
解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司的合并、分立、解散
（四）分拆所属子公司上市；
或者变更公司形式；
（五）公司购买、出售资产交易，
（四）分拆所属子公司上市；
以资产总额和成交金额中的较高者作
（五）公司连续十二个月内购
为计算标准，按交易类型连续十二个月买、出售重大资产或者担保金额超过累计金额达到最近一期经审计总资产
公司最近一期经审计总资产30%的；
30%的；
（六）发行股票、可转换公司债
（六）公司及其控股子公司提供的
券、优先股以及中国证监会认可的其
担保总额，超过公司最近一期经审计总他证券品种；
资产30%以后提供的任何担保；
（七）回购股份用于减少注册资
（七）发行股票、可转换公司债券、本；
优先股以及中国证监会认可的其他证
（八）重大资产重组；
券品种；
（九）股权激励计划；
60修订（八）回购股份用于减少注册资
（十）公司股东大会决议主动撤本；
回其股票在深圳证券交易所上市交
（九）重大资产重组；
易、并决定不再在深圳证券交易所交
（十）股权激励计划；
易或者转而申请在其他交易场所交
（十一）公司股东会决议主动撤回易或转让；
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
（十一）公司股东大会以普通决决定不再在深圳证券交易所交易或者
议认定会对公司产生重大影响、需要转而申请在其他交易场所交易或转让；
以特别决议通过的其他事项；
（十二）公司股东会以普通决议认
（十二）法律、行政法规、部门
定会对公司产生重大影响、需要以特别
规章或本章程规定的，以及股东大会决议通过的其他事项；
议事规则规定的其他需要以特别决
（十三）法律、行政法规或本章程议通过的事项。
规定的，以及股东会议事规则规定的其前款第（四）项、第（十）项所他需要以特别决议通过的事项。
述事宜，除应当经出席股东大会的股前款第（四）项、第（十一）项所东所持表决权的三分之二以上通过述事宜，除应当经出席股东会的股东所外，还应当经出席会议的除公司董持表决权的三分之二以上通过外，还应事、监事、高级管理人员和单独或者
当经出席会议的除公司董事、高级管理
合计持有公司5%以上股份的股东以
人员和单独或者合计持有公司5%以上外的其他股东所持表决权的三分之股份的股东以外的其他股东所持表决二以上通过。
权的三分之二以上通过。
20第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东（包括股东代理理人）以其所代表的有表决权的股份
人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决表决权。
权。
股东大会审议影响中小投股东会审议影响中小投资者利益
资者利益的重大事项时，对中小投资的重大事项时，对中小投资者表决应当者表决应当单独计票。单独计票结果单独计票。单独计票结果应当及时公开应当及时公开披露。
披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违
违反《证券法》第六十三条第一款、
反《证券法》第六十三条第一款、第二
61第二款规定的，该超过规定比例部分修订款规定的，该超过规定比例部分的股份
的股份在买入后的三十六个月内不在买入后的三十六个月内不得行使表
得行使表决权，且不计入出席股东大决权，且不计入出席股东会有表决权的会有表决权的股份总数。
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照以上有表决权股份的股东或者依照法
法律、行政法规或者中国证监会的规
律、行政法规或者中国证监会的规定设定设立的投资者保护机构可以公开立的投资者保护机构可以公开征集股征集股东投票权。征集股东投票权应东投票权。征集股东投票权应当向被征当向被征集人充分披露具体投票意集人充分披露具体投票意向等信息。禁向等信息。禁止以有偿或者变相有偿止以有偿或者变相有偿的方式征集股的方式征集股东投票权。除法定条件东投票权。除法定条件外，公司不得对外，公司不得对征集投票权提出最低征集投票权提出最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与投与投票表决，其所代表的有表决权的票表决，其所代表的有表决权的股份数股份数不计入有效表决总数；股东大不计入有效表决总数；股东会决议的公会决议的公告应当充分披露非关联告应当充分披露非关联股东的表决情股东的表决情况。况。
关联股东应当主动申请回避。关关联股东应当主动申请回避。关联
62联股东不主动申请回避时，其他知情修订股东不主动申请回避时，其他知情股东
股东有权要求其回避。有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易股东会在审议有关关联交易事项事项时，会议主持人应宣布关联股东时，会议主持人应宣布关联股东名单，名单，说明其是否参与投票表决，并说明其是否参与投票表决，并在宣布出在宣布出席大会的非关联股东有表席大会的非关联股东有表决权的股份
决权的股份总数和占公司总股份的总数和占公司总股份的比例后，进行投比例后，进行投票表决。票表决。
第八十一条除公司处于危机第八十五条除公司处于危机等
63等特殊情况外，非经股东大会以特别修订特殊情况外，非经股东会以特别决议批
决议批准，公司将不与董事、总经理准，公司将不与董事、高级管理人员以
21和其它高级管理人员以外的人订立外的人订立将公司全部或者重要业务
将公司全部或者重要业务的管理权的管理权交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。第八十六条董事候选人名单以
董事、非职工代表监事的提名方提案的方式提请股东会表决。
式和程序：由董事会、监事会、单独董事的提名方式和程序：由董事
或合并持有公司3%以上股份的股东会、单独或合并持有公司1%以上股份的
提名候选人，以提案的方式提请股东股东提名候选人，以提案的方式提请股大会表决。东会表决。
股东大会在选举或者更换董事股东会在选举或者更换董事时，可或监事时，实行累积投票制。以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东会
64修订
大会选举董事或者监事时，每一股份选举董事时，每一股份拥有与应选董事拥有与应选董事或者监事人数相同人数相同的表决权，股东拥有的表决权的表决权，股东拥有的表决权可以集可以集中使用。
中使用。股东会以累积投票方式选举董事股东大会以累积投票方式选举的，独立董事和非独立董事的表决应当董事的，独立董事和非独立董事的表分别进行。股东会选举两名以上独立董决应当分别进行。股东大会选举两名事的，应当实行累积投票制。
以上独立董事的，应当实行累积投票董事会应当向股东公告候选董事制。的履历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的履历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，第八十七条除累积投票制外，股
股东大会将对所有提案进行逐项表东会将对所有提案进行逐项表决，对同决，对同一事项有不同提案的，将按一事项有不同提案的，将按提案提出的
65提案提出的时间顺序进行表决。除因修订时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
不可抗力等特殊原因导致股东大会殊原因导致股东会中止或不能作出决
中止或不能作出决议外，股东大会将议外，股东会将不会对提案进行搁置或不会对提案进行搁置或不予表决。不予表决。
第八十四条股东大会审议提第八十八条股东会审议提案时，案时，不会对提案进行修改，否则，不会对提案进行修改，否则，有关变更
66修订
有关变更应当被视为一个新的提案，应当被视为一个新的提案，不能在本次不能在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记第九十条股东会采取记名方式
67修订
名方式投票表决。投票表决。
第八十七条股东大会对提案第九十一条股东会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股东代表表决前，应当推举两名股东代表参加计参加计票和监票。审议事项与股东有票和监票。审议事项与股东有关联关系
68修订
关联关系的，相关股东及代理人不得的，相关股东及代理人不得参加计票、参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由22当由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监票，
负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司
司股东或其代理人，有权通过相应的股东或其代理人，有权通过相应的投票投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结第九十二条股东会现场结束时
束时间不得早于网络或其他方式，会间不得早于网络或其他方式，会议主持议主持人应当宣布每一提案的表决人应当宣布每一提案的表决情况和结
情况和结果，并根据表决结果当场宣果，并根据表决结果当场宣布提案是否
69布提案是否通过。在正式公布表决结修订通过。在正式公布表决结果前，股东会果前，股东大会现场、网络及其他表现场、网络及其他表决方式中所涉及的决方式中所涉及的公司、计票人、监公司、计票人、监票人、主要股东、网
票人、主要股东、网络服务方等相关络服务方等相关各方对表决情况均负各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。
第八十九条出席股东大会的第九十三条出席股东会的股东，股东，应当对提交表决的提案发表以应当对提交表决的提案发表以下意见下意见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。
70未填、错填、字迹无法辨认的表修订未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票人放票、未投的表决票均视为投票人放弃表
弃表决权利，其所持股份数的表决结决权利，其所持股份数的表决结果应计果应计为“弃权”。为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应
第九十五条股东会决议应当及
当及时公告，公告中应列明出席会议时公告，公告中应列明出席会议的股东的股东和代理人人数、所持有表决权
和代理人人数、所持有表决权的股份总
71的股份总数及占公司有表决权股份修订
数及占公司有表决权股份总数的比例、
总数的比例、表决方式、每项提案的
表决方式、每项提案的表决结果和通过表决结果和通过的各项决议的详细的各项决议的详细内容。
内容。
第九十二条提案未获通过，或
第九十六条提案未获通过，或者者本次股东大会变更前次股东大会
72修订本次股东会变更前次股东会决议的，应决议的，应当在股东大会决议公告中当在股东会决议公告中作特别提示。
作特别提示。
第九十三条股东大会通过有
第九十七条股东会通过有关董
关董事、监事选举提案的，新任董事、
73修订事选举提案的，新任董事就任时间为选
监事就任时间为选举该董事、监事的举该董事的股东会决议通过之日。
股东大会决议通过之日。
第九十四条股东大会通过有第九十八条股东会通过有关派
关派现、送股或资本公积转增股本提现、送股或资本公积转增股本提案的，
74修订案的，公司将在股东大会结束后2个公司将在股东会结束后2个月内实施具月内实施具体方案。体方案。
第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，
75人，有下列情形之一的，不能担任公修订有下列情形之一的，不能担任公司董
司董事：事：
23（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
执行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3业被吊销营业执照之日起未逾3年；
年；（五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务期未清偿被人民法院列为失信被执行到期未清偿；人；
（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市场
场禁入措施，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为不
章规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派、聘任等，期限未满的；
董事的，该选举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或部门规章董事在任职期间出现本条情形的，公规定的其他内容。
司解除其职务。违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会第一百条董事由股东会选举或
选举或更换，并可在任期届满前由股更换，并可在任期届满前由股东会解除东大会解除其职务。董事任期3年，其职务。董事任期3年，任期届满可连任期届满可连选连任。选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董事满未及时改选，在改选出的董事就任
76修订
就任前原董事仍应当依照法律、行前原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定，部门规章和本章程的规定，履行董事职履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他高级
级管理人员兼任，但兼任总经理或者管理人员兼任，但兼任总经理或者其他其他高级管理人员职务的董事，总计高级管理人员职务的董事以及由职工不得超过公司董事总数的1/2。董事代表担任的董事，总计不得超过公司董24会不设职工代表董事。事总数的1/2。公司设职工代表董事，
职工代表董事人数不少于1名，职工代表董事由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。
第一百零一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
第九十八条董事应当遵守法
（三）不得将公司资产或者资金以
律、行政法规和本章程，对公司负有其个人名义或者其他个人名义开立账
下列勤勉义务：
户存储；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
（四）不得违反本章程的规定，未
使公司赋予的权利，以保证公司的商经股东会或董事会同意，将公司资金借业行为符合国家法律、行政法规以及贷给他人或者以公司财产为他人提供
国家各项经济政策的要求，商业活动担保；
不超过营业执照规定的业务范围；
（五）未向董事会或者股东会报
（二）应公平对待所有股东；
告，并按照本章程的规定经董事会或者
（三）及时了解公司业务经营管
股东会决议通过，不得直接或者间接与理状况；修订、本公司订立合同或者进行交易；
77（四）应当对公司定期报告签署部分新
（六）不得利用职务便利，为自己书面确认意见。保证公司所披露的信增或他人谋取本应属于公司的商业机会，息真实、准确、完整；
但向董事会或者股东会报告并经股东
（五）应当如实向监事会提供有
会决议通过，或者公司根据法律、行政关情况和资料，不得妨碍监事会或者法规或者本章程的规定，不能利用该商监事行使职权；
业机会的除外；
（六）督促高级管理人员忠实、
（七）未向董事会或者股东会报告
勤勉地履行其职责，严格执行董事会并经股东会决议通过，不得自营或者为决议。
他人经营与本公司同类的业务；
（七）法律、行政法规、部门规
（八）不得接受与公司交易的佣金章及本章程规定的其他勤勉义务。
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
25事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
律、行政法规和本章程，对公司负有勉义务，执行职务应当为公司的最大利下列勤勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行董事对公司负有下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业行为符合国家法律、行政法规以及公司赋予的权利，以保证公司的商业行国家各项经济政策的要求，商业活动为符合国家法律、行政法规以及国家各不超过营业执照规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东；业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；
理状况；（三）及时了解公司业务经营管理
78修订
（四）应当对公司定期报告签署状况；
书面确认意见。保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书息真实、准确、完整；面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供监事行使职权；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）督促高级管理人员忠实、行使职权；
勤勉地履行其职责，严格执行董事会（六）督促高级管理人员忠实、勤决议。勉地履行其职责，严格执行董事会决
（七）法律、行政法规、部门规议。
章及本章程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未
第一百零三条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席能亲自出席，也不委托其他董事出席董董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会应当建议股东大会予以撤换。独应当建议股东会予以撤换。独立董事连
79立董事连续两次未能亲自出席董事修订
续两次未能亲自出席董事会会议，也不会会议，也不委托其他独立董事代为委托其他独立董事代为出席的，董事会出席的，董事会应当在该事实发生之应当在该事实发生之日起三十日内提日起三十日内提议召开股东大会解议召开股东会解除该独立董事职务。
除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期满前提出辞职。董事辞职应向董事会届满前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
80修订
内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事披露有关情况。
会低于法定最低人数时在改选出的如因董事的辞职导致公司董事会
26董事就任前原董事仍应当依照法低于法定最低人数时在改选出的董事
律、行政法规、部门规章和本章程规就任前原董事仍应当依照法律、行政
定履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定履行董除前款所列情形外，董事辞职自事职务。
辞职报告送达董事会时生效。董事辞职后三年内，公司拟再次聘董事辞职后三年内，公司拟再次任其担任本公司董事的，公司应当提前聘任其担任本公司董事的，公司应当五个交易日将聘任理由、上述人员辞职提前五个交易日将聘任理由、上述人后买卖公司股票等情况书面报告深圳员辞职后买卖公司股票等情况书面证券所。
报告深圳证券所。
第一百零五条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
第一百零一条董事辞职生效承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
或者任期届满，应向董事会办妥所有障措施。董事辞职生效或者任期届满，移交手续，其对公司和股东承担的忠应向董事会办妥所有移交手续，其对公实义务，在任期结束后三年内方可解司和股东承担的忠实义务，在任期结束除。后三年内方可解除。董事在任职期间因
81公司应与董事签署保密协议书。修订执行职务而应承担的责任，不因离任而
董事离职后，其对公司的商业秘密包免除或者终止。
括核心技术等负有的保密义务在该公司应与董事签署保密协议书。董商业秘密成为公开信息之前仍然有事离职后，其对公司的商业秘密包括核效，且不得利用掌握的公司核心技术心技术等负有的保密义务在该商业秘从事与上市公司相同或相近业务。密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。
第一百零六条股东会可以决议新增第一百零六条（其后条款序解任董事，决议作出之日解任生效。82新增号依次顺延）无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事应当遵守第一百零八条董事应当遵守法
法律、行政法规、部门规章、规范性律、行政法规、部门规章、规范性文件、文件、《深圳证券交易所创业板股票《深圳证券交易所创业板股票上市规上市规则》、《深圳证券交易所创业则》《深圳证券交易所创业板上市公司板上市公司规范运作指引》、深圳证规范运作指引》、深圳证券交易所其他券交易所其他相关规定、本章程及其相关规定、本章程及其所签署的《董事所签署的《董事声明及承诺书》。声明及承诺书》。
83出现下列情形之一的，董事应当修订出现下列情形之一的，董事应当立
立即向深圳证券交易所和公司所在即向深圳证券交易所和公司所在地证
地证监会派出机构报告：监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公（一）向董事会报告所发现的公司
司经营活动中的重大问题或其他董经营活动中的重大问题或其他董事、高
事、高级管理人员损害公司利益的行级管理人员损害公司利益的行为，但董为，但董事会未采取有效措施的；事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法（二）董事会拟作出涉嫌违反法
27律、行政法规、部门规章、规范性文律、行政法规、部门规章、规范性文件、件、《创业板上市规则》、深圳证券《创业板上市规则》、深圳证券交易所
交易所其他相关规定或公司章程的其他相关规定或公司章程的决议时，董决议时，董事明确提出反对意见，但事明确提出反对意见，但董事会仍然坚董事会仍然坚持作出决议的；持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。（三）其他应报告的重大事项。
董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务，给他人造成损行政法规、部门规章或本章程的规害的，公司将承担赔偿责任；董事存在定，给公司造成损失的，应当承担赔故意或者重大过失的，也应当承担赔偿偿责任。责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按删除本条（其后条款序号依次顺
84照法律、行政法规、中国证监会和证删除
延）券交易所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，第一百零九条公司设董事会，对对股东大会负责。股东会负责。
董事会应认真履行有关法律、行董事会应认真履行有关法律、行政
85政法规和公司章程规定的职责，确保修订法规和公司章程规定的职责，确保公司
公司遵守法律、行政法规和公司章程遵守法律、行政法规和公司章程的规的规定，公平对待所有股东，并关注定，公平对待所有股东，并关注其他利其他利益相关者的合法权益。益相关者的合法权益。
第一百零七条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下列
列职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
86修订
（六）制订公司增加或者减少注案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，押、对外担保事项、委托理财、关联交
决定公司对外投资、收购出售资产、易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的设
关联交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司总经
28设置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理、董事会秘书及其他高级管理人经理的提名，决定聘任或者解聘公司副员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理、财务总监等高级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；
项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或更换度；为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方（十四）听取公司总经理的工作汇案；报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事（十五）法律、行政法规、部门规项；章或本章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或……
更换为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当
（十五）听取公司总经理的工作提交股东会审议。
汇报并检查总经理的工作；上述董事会各项具体职权应当由（十六）法律、行政法规、部门董事会集体行使，不得授权他人行使，规章或本章程授予的其他职权。并不得以公司章程、股东会决议的方式……加以变更或者剥夺。本章程规定的董事超过股东大会授权范围的事项，会其他职权，对于涉及重大业务和事项应当提交股东大会审议。的，应当实行集体决策审批，不得授权上述董事会各项具体职权应当单个或几个董事单独决策。
由董事会集体行使，不得授权他人行……使，并不得以公司章程、股东大会决议的方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
……
第一百零八条公司董事会应
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
87当就注册会计师对公司财务报告出具具的非标准审计意见向股东大会作修订
的非标准审计意见向股东会作出说明。
出说明。
……
……
第一百零九条董事会制定董
第一百一十三条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股事会议事规则，以确保董事会落实股东东大会决议，提高工作效率，保证科会决议，提高工作效率，保证科学决策。
88学决策。董事会议事规则规定董事会修订
董事会议事规则规定董事会的召开和
的召开和表决程序，并作为本章程的表决程序，并作为本章程的附件，由董附件，由董事会拟定，报股东大会批
事会拟定，报股东会批准。
准。
29第一百一十条董事会应当确第一百一十四条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等权限，建立严格的对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
89修订
审查和决策程序；重大投资项目应当策程序；重大投资项目应当组织有关专
组织有关专家、专业人员进行评审，家、专业人员进行评审，并报股东会批并报股东大会批准。准。
…………
第一百一十一条董事会批准第一百一十五条董事会批准的
的交易事项如下：交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公司
司最近一期经审计总资产的10%以最近一期经审计总资产的10%以上，但上，但交易涉及的资产总额占公司最交易涉及的资产总额占公司最近一期近一期经审计总资产的50%以上的或经审计总资产的50%以上的（该交易涉在一年内购买、出售重大资产超过公及的资产总额同时存在账面值和评估司最近一期经审计总资产30%的，还值的，以较高者作为计算数据）或购买、应提交股东大会审议；该交易涉及的出售重大资产按交易类型连续十二个资产总额同时存在账面值和评估值月内累计金额达到公司最近一期经审的，以较高者作为计算数据；计总资产30%的（以资产总额和成交金
（二）交易标的（如股权）在最额中的较高者作为计算标准），还应提近一个会计年度相关的营业收入占交股东会审议；
公司最近一个会计年度经审计营业（二）交易标的（如股权）在最近
收入的10%以上，且绝对金额超过一个会计年度相关的营业收入占公司
1000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计营业收入的
在最近一个会计年度相关的营业收10%以上，且绝对金额超过1000万元；
入占公司最近一个会计年度经审计但交易标的（如股权）在最近一个会计
90修订
营业收入的50%以上，且绝对金额超年度相关的营业收入占公司最近一个过5000万元的，还应提交股东大会会计年度经审计营业收入的50%以上，审议；且绝对金额超过5000万元的，还应提
（三）交易标的(如股权)在最近交股东会审议；
一个会计年度相关的净利润占公司（三）交易标的(如股权)在最近一最近一个会计年度经审计净利润的个会计年度相关的净利润占公司最近
10%以上，且绝对金额超过100万元；一个会计年度经审计净利润的10%以
但交易标的(如股权)在最近一个会上，且绝对金额超过100万元；但交易计年度相关的净利润占公司最近一标的(如股权)在最近一个会计年度相
个会计年度经审计净利润的50%以关的净利润占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过500万元的，还经审计净利润的50%以上，且绝对金额应提交股东大会审议；超过500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含（四）交易的成交金额（含承承担债务和费用）占公司最近一期经担债务和费用）占公司最近一期经审计
审计净资产的10%以上，且绝对金额净资产的10%以上，且绝对金额超过超过1000万元；但交易的成交金额1000万元；但交易的成交金额（含承（含承担债务和费用）占公司最近一担债务和费用）占公司最近一期经审计
期经审计净资产的50%以上，且绝对净资产的50%以上，且绝对金额超过
30金额超过5000万元的，还应提交股5000万元的，还应提交股东会审议；
东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近
（五）交易产生的利润占公司最一个会计年度经审计净利润的10%以
近一个会计年度经审计净利润的10%上，且绝对金额超过100万元；但交易以上，且绝对金额超过100万元；但产生的利润占公司最近一个会计年度交易产生的利润占公司最近一个会经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元的，还应提交股东会审议；
绝对金额超过500万元的，还应提交（六）公司与关联法人发生的交易股东大会审议；（提供担保、提供财务资助除外）金额
（六）公司与关联法人发生的交在300万元以上，且占公司最近一期经易（提供担保、提供财务资助除外）审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
金额在300万元以上，且占公司最近易事项；但公司与关联方发生的交易一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）金额在3000万元以
的关联交易事项；但公司与关联方发上，且占公司最近一期经审计净资产绝生的交易（提供担保除外）金额在对值5%以上的关联交易，应提交股东会
3000万元以上，且占公司最近一期批准后方可实施。
经审计净资产绝对值5%以上的关联以上交易均包括公司全资子公司交易，应提交股东大会批准后方可实作为交易一方之情形。
施。上述指标计算中涉及的数据如为以上交易均包括公司全资子公负值，取其绝对值计算。
司作为交易一方之情形。本条中的交易事项是指：购买或出上述指标计算中涉及的数据如售资产；对外投资（含委托理财、对子为负值，取其绝对值计算。公司投资等，设立或者增资全资子公司本条中的交易事项是指：购买或除外）；提供担保（指公司为他人提供出售资产；对外投资（含委托理财、的担保，含对控股子公司的担保）；提对子公司投资等，设立或者增资全资供财务资助（含委托贷款）；租入或租子公司除外）；提供担保（指公司为出资产；签订管理方面的合同（含委托他人提供的担保，含对控股子公司的经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
担保）；提供财务资助；租入或租出债权或债务重组；研究与开发项目的转资产；签订管理方面的合同（含委托移；签订许可协议；放弃权利（含放弃经营、受托经营等）；赠与或受赠资优先购买权、优先认缴出资权利）。上产；债权或债务重组；研究与开发项述购买、出售的资产不含出售产品、商
目的转移；签订许可协议。上述购买、品等与日常经营相关的资产，但资产置出售的资产不含出售产品、商品等与换中涉及购买、出售此类资产的，仍包日常经营相关的资产，但资产置换中含在内。
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十二条董事会应审
第一百一十六条董事会应审批批本章程第四十二条规定的应由股本章程第四十七条规定的应由股东会
91东大会批准的担保事项以外公司及修订
批准的担保事项以外公司及公司全资公司全资子公司的其他对外担保事子公司的其他对外担保事项。
项。
31第一百一十三条董事会批准第一百一十七条董事会批准对
对外担保时，应当取得出席董事会会外担保时，应当取得出席董事会会议的
92议的三分之二以上董事同意。修订三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会批准，公未经董事会或股东会批准，公司不司不得提供对外担保。得提供对外担保。
第一百一十五条董事长行使第一百一十九条董事长行使下
下列职权：列职权：
93修订
（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董持董事会会议；事会会议；
第一百一十七条董事会每年
第一百二十一条董事会每年至
至少召开两次会议，由董事长召集，
94修订少召开两次会议，由董事长召集，于会
于会议召开10日前书面通知全体董议召开10日前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百一十八条代表1/10以第一百二十二条代表1/10以上
上表决权的股东、1/3以上董事或者表决权的股东、1/3以上董事、审计委监事会，可以提议召开董事会临时会员会，可以提议召开董事会临时会议。
95修订议。董事长应当自接到提议后10日董事长应当自接到提议后10日内，召内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
…………
第一百二十五条董事与董事会
第一百二十一条董事与董事审议事项所涉及的企业或者个人有关
会审议事项有关联关系的，应当回避联关系的，该董事应当及时向董事会书表决，也不得代理其他董事行使表决面报告。有关联关系的，应当回避表决，权。该董事会会议由过半数的无关联也不得代理其他董事行使表决权。该董
96关系董事出席方可举行，董事会会议修订
事会会议由过半数的无关联关系董事所作决议须经无关联关系董事过半
出席方可举行，董事会会议所作决议须数通过。出席董事会会议的无关联关经无关联关系董事过半数通过。出席董系董事人数不足3人的，应将该事项事会会议的无关联关系董事人数不足3提交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条一百二十七条
…………
如无特别原因，董事应当亲自出如无特别原因，董事应当亲自出席席董事会会议，因故不能亲自出席董董事会会议，因故不能亲自出席董事会事会的，应审慎选择并以书面形式委的，应审慎选择并以书面形式委托其他托其他董事代为出席，独立董事应当董事代为出席，独立董事应当委托其他委托其他独立董事代为出席。委托书独立董事代为出席。委托书中应载明代
97中应载明代理人的姓名，代理事项、修订理人的姓名，代理事项、授权范围和有
授权范围和有效期限，并由委托人签效期限，并由委托人签名或盖章。代为名或盖章。代为出席会议的董事应当出席会议的董事应当在授权范围内行在授权范围内行使董事的权利。涉及使董事的权利。涉及表决事项的，委托表决事项的，委托人应在委托书中明人应在委托书中明确对每一事项发表确对每一事项发表同意、反对或弃权同意、反对或弃权的意见。董事不得做的意见。董事不得做出或者接受无表出或者接受无表决意向的委托、全权委决意向的委托、全权委托或者授权范托或者授权范围不明确的委托。董事未
32围不明确的委托。出席董事会会议，亦未委托代表出席……的，视为放弃在该次会议上的投票权。
……
第一百三十条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交新增第一百三十条（其后条款序易所和本章程的规定，认真履行职责，
98新增号依次顺延）在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
新增第一百三十一条（其后条款
99新增（五）与公司及其控股股东、实际序号依次顺延）控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
33股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知新增第一百三十二条（其后条款
100新增识，熟悉相关法律法规和规则；
序号依次顺延）
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控新增第一百三十三条（其后条款
101新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在序号依次顺延）
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
34第一百三十四条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增第一百三十四条（其后条款
102新增（五）对可能损害公司或者中小股序号依次顺延）东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增第一百三十五条（其后条款（二）公司及相关方变更或者豁免
103新增序号依次顺延）承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百新增第一百三十六条（其后条款
104新增三十五条所列事项，应当经独立董事专序号依次顺延）门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
35举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条公司董事会设置新增第一百三十七条（其后条款
105新增审计委员会，行使《公司法》规定的监序号依次顺延）事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员新增第一百三十八条（其后条款为3名，为不在公司担任高级管理人员
106新增序号依次顺延）的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增第一百三十九条（其后条款（二）聘用或者解聘承办上市公司
107新增序号依次顺延）审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计新增第一百四十条（其后条款序委员会成员的过半数通过。108新增号依次顺延）审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
36第一百二十六条董事会下设
战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬和考核委员会。委员会成员第一百四十一条董事会下设战略应为单数，并不得少于三名，独立董委员会、提名委员会、薪酬与考核委员事应当在委员会成员中占有二分之会。依照本章程和董事会授权履行职
109修订一以上的比例。除了战略委员会，各责，专门委员会的提案应当提交董事会委员会的召集人由独立董事担任，其审议决定。专门委员会工作规程由董事中担任审计委员会召集人的独立董会负责制定。
事应为会计专业人士。
……
第一百四十二条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增第一百四十二条（其后条款（二）聘任或者解聘高级管理人
110序号依次顺延）员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委
员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计新增第一百四十三条（其后条款划、员工持股计划，激励对象获授权益、
111新增序号依次顺延）行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
37第一百四十五条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
第一百二十八条本章程第九定，同时适用于高级管理人员。相关期
十五条关于不得担任董事的情形，同间计算，按拟选任高级管理人员的董事时适用于高级管理人员。相关期间计会召开日截止起算。
算，按拟选任高级管理人员的董事会……召开日截止起算。董事会秘书应当具备履行职责所……必需的财务、管理、法律专业知识，具董事会秘书应当具备履行职责有良好的职业道德和个人品德，并根据所必需的财务、管理、法律专业知识，相关规定取得董事会秘书具备任职能具有良好的职业道德和个人品德，并力的相关证明。有下列情形之一的人士取得深圳证券交易所颁发的董事会不得担任公司董事会秘书：
秘书资格证书。有下列情形之一的人（一）有《公司法》第一百七十八
112修订
士不得担任公司董事会秘书：规定情形之一的；
（一）有《公司法》第一百四十（二）自受到中国证监会最近一次七条规定情形之一的；行政处罚未满三年的；
（二）自受到中国证监会最近一（三）最近三年受到证券交易所公次行政处罚未满三年的；开谴责或者三次以上通报批评的；
（三）最近三年受到证券交易所（四）被中国证监会采取不得担任
公开谴责或者三次以上通报批评的；上市公司董事、高级管理人员的市场禁
（四）本公司现任监事；入措施，期限尚未届满；
（五）深圳证券交易所认定不适（五）被证券交易所公开认定为不合担任董事会秘书的其他情形。适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十三条总经理工作第一百五十条总经理工作细则
细则包括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员
113员各自具体的职责及其分工；修订各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订
订重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百三十六条公司董事会第一百五十三条公司董事会秘秘书负责公司股东大会和董事会会书负责公司股东会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管以及公司股东资备、文件保管以及公司股东资料管理，
114修订料管理，办理信息披露事务、投资者办理信息披露事务、投资者关系工作等关系工作等事宜。事宜。
…………
38第一百五十四条
……
第一百三十七条总经理等高级管理人员应当及时
……向董事会报告有关公司经营或者财务总经理等高级管理人员应当及
方面出现的重大事件及进展变化情况，时向董事会、监事会报告有关公司经保障董事和董事会秘书的知情权。
营或者财务方面出现的重大事件及
高级管理人员执行公司职务，给他
115进展变化情况，保障董事、监事和董修订
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
事会秘书的知情权。
高级管理人员存在故意或者重大过失高级管理人员执行公司职务时的，也应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本高级管理人员执行公司职务时违章程的规定给公司造成损失的应
反法律、行政法规、部门规章或本章程当承担赔偿责任。
的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
删除本章节（其后章节序号依次顺
116第七章监事会删除
延）
第一百五十九条公司的税后利
第一百五十七条公司的税后润，按下列顺序分配：
利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；
（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取税后利润的10%列入法
（二）提取税后利润的10%列入定公积金；
法定公积金；（三）经股东会决议，提取任意公
（三）经股东大会决议，提取任积金；
意公积金；（四）向股东分配红利。
（四）向股东分配红利。公司法定公积金累计额为公司注
公司法定公积金累计额为公司册资本的50%以上的，可以不再提取。
注册资本的50%以上的，可以不再提提取法定公积金后，是否提取任意公积取。提取法定公积金后，是否提取任金由股东会决定。
意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所
117修订
公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，按照股东持有的股份比例所余税后利润，按照股东持有的股份分配，但股东会通过决议，同意不按持比例分配，但股东大会通过决议，同股比例分配的除外。公司持有的本公司意不按持股比例分配的除外。公司持股份不参与分配利润。
有的本公司股份不参与分配利润。公司违反《公司法》向股东分配利公司违反前款规定向股东分配润的，股东必须将违反规定分配的利润利润的，股东必须将违反规定分配的退还公司；给公司造成损失的，股东及利润退还公司；给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承股东及负有责任的董事、监事、高级担赔偿责任。
管理人员应当承担赔偿责任。公司不得在弥补公司亏损和提取公司不得在弥补公司亏损和提法定公积金之前向股东分配利润。
取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积第一百六十条公司的公积金用
118修订
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
39产经营或者转为增加公司资本。但或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，应当先使用亏损。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为资本时，所留存的注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东大第一百六十一条公司股东会对
会对利润分配方案作出决议后，或公利润分配方案作出决议后，或公司董事司董事会根据年度股东大会审议的会根据年度股东会审议的下一年中期
119修订
下一年中期分红条件和上限制定具分红条件和上限制定具体方案后，公司体方案后，公司董事会须在2个月内董事会须在2个月内完成股利（或股份）完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。
第一百六十二条第一百六十二条
…………
（三）利润分配的决策机制与程（三）利润分配的决策机制与程序
序1.董事会制定、审议通过利润分配
1.董事会制定、审议通过利润分预案后，方能提交股东会审议
配预案后，方能提交股东大会审议公司在每个会计年度结束后，由公公司在每个会计年度结束后，由司董事会提出公司的利润分配议案；董公司董事会提出公司的利润分配议事会应当认真研究和论证公司现金分案；董事会应当认真研究和论证公司红的时机、条件和最低比例、调整的条
现金分红的时机、条件和最低比例、件及其决策程序要求等事宜，公司董事调整的条件及其决策程序要求等事会在有关利润分配预案的论证和决策宜，公司董事会在有关利润分配预案过程中，可以通过电话、传真、信函、的论证和决策过程中，可以通过电电子邮件、公司网站投资者关系互动平话、传真、信函、电子邮件、公司网台等方式，与独立董事、中小股东进行站投资者关系互动平台等方式，与独沟通和交流，充分听取独立董事和中小
120立董事、中小股东进行沟通和交流，修订股东的意见和诉求。独立董事可以征集
充分听取独立董事和中小股东的意中小股东的意见，提出分红提案，并直见和诉求。独立董事可以征集中小股接提交董事会审议，公司董事会在利润东的意见，提出分红提案，并直接提分配方案论证过程中，需与独立董事充交董事会审议，公司董事会在利润分分讨论，董事会在考虑对全体股东持配方案论证过程中，需与独立董事充续、稳定、科学的回报基础上，形成利分讨论，董事会在考虑对全体股东持润分配预案并提交股东会审议表决。涉续、稳定、科学的回报基础上，形成及股利分配相关议案，公司独立董事可利润分配预案并提交股东大会审议在股东会召开前向公司社会公众股股表决。涉及股利分配相关议案，公司东征集其在股东会上的投票权；独立董独立董事可在股东大会召开前向公事认为利润分配方案可能损害公司或
司社会公众股股东征集其在股东大者中小股东权益的，有权发表独立意会上的投票权；独立董事认为利润分见；公司审议利润分配方案，应为股东配方案可能损害公司或者中小股东提供网络投票方式。
权益的，有权发表独立意见；公司审2.股东会审议表决通过利润分配议利润分配方案，应为股东提供网络方案的比例
40投票方式。股东会在审议利润分配方案时，须
2.股东大会审议表决通过利润经出席股东会的股东所持表决权过半
分配方案的比例数通过。如果股东会审议发放股票股利股东大会在审议利润分配方案或以公积金转增股本方案的，须经出席时，须经出席股东大会的股东所持表股东会的股东所持表决权2/3以上通决权过半数通过。如果股东大会审议过。
发放股票股利或以公积金转增股本3.股东会可审议通过下一年度中方案的，须经出席股东大会的股东所期现金分红条件持表决权2/3以上通过。公司召开股东会审议年度利润分
3.股东大会可审议通过下一年配方案时，可审议批准下一年中期现金
度中期现金分红条件分红的条件、比例上限、金额上限等。
公司召开股东大会审议年度利年度股东会审议的下一年中期现金分
润分配方案时，可审议批准下一年中红上限不应超过相应期间归属于公司期现金分红的条件、比例上限、金额股东的净利润。董事会根据股东会决议上限等。年度股东大会审议的下一年在符合利润分配条件下制定具体的中中期现金分红上限不应超过相应期期现金分红方案。
间归属于公司股东的净利润。董事会……根据股东大会决议在符合利润分配（六）利润分配政策的调整
条件下制定具体的中期现金分红方公司如需调整利润分配政策，调整案。后的利润分配政策不得违反中国证监……会和证券交易所的有关规定并经董事
（六）利润分配政策的调整会和股东会批准。公司审议利润分配政
公司如需调整利润分配政策，调策变更事项时，应为股东提供网络投票整后的利润分配政策不得违反中国方式。利润分配政策调整办法及相应的证监会和证券交易所的有关规定并章程修订事项需经出席股东会的股东
经董事会、监事会和股东大会批准。所持表决权的三分之二以上通过。
公司审议利润分配政策变更事项时，（七）利润分配信息披露机制应为股东提供网络投票方式。利润分公司因特殊情况无法按照既定的配政策调整办法及相应的章程修订现金分红政策或最低现金分红比例确
事项需经出席股东大会的股东所持定当年利润分配方案时，公司应当在披表决权的三分之二以上通过。露利润分配方案时同时披露具体原因、
（七）利润分配信息披露机制留存未分配收益的确切用途及预计投
公司因特殊情况无法按照既定资收益、中小股东参与现金分红决策的
的现金分红政策或最低现金分红比便利措施、拟采取的增强投资者回报水
例确定当年利润分配方案时，公司应平措施等事项。
当在披露利润分配方案时同时披露公司应当在年度报告中详细披露
具体原因、留存未分配收益的确切用利润分配政策的制定及执行情况说明
途及预计投资收益、中小股东参与现是否符合公司章程的规定或者股东会
金分红决策的便利措施、拟采取的增决议的要求;分红标准和比例是否明确
强投资者回报水平措施等事项。和清晰;相关的决策程序和机制是否完公司应当在年度报告中详细披备;中小股东是否有充分表达意见和诉露利润分配政策的制定及执行情况求的机会中小股东的合法权益是否得说明是否符合公司章程的规定或者到充分保护等。如涉及利润分配政策进股东大会决议的要求;分红标准和比行调整或变更的还要详细说明调整或
41例是否明确和清晰;相关的决策程序变更的条件和程序是否合规和透明等。
和机制是否完备;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十三条公司实行内部
第一百六十一条公司实行内
审计制度，明确内部审计工作的领导体部审计制度，配备专职审计人员，对制、职责权限、人员配备、经费保障、
121公司财务收支和经济活动进行内部修订
审计结果运用和责任追究等。
审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部新增第一百六十四条（其后条款控制、财务信息等事项进行监督检查。122新增序号依次顺延）内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、新增第一百六十五条（其后条款风险管理、内部控制、财务信息监督检
123新增序号依次顺延）查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增第一百六十六条（其后条款
124新增机构负责。公司根据内部审计机构出序号依次顺延）
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与新增第一百六十七条（其后条款会计师事务所、国家审计机构等外部审
125新增序号依次顺延）计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条（其后条款第一百六十八条审计委员会参
126新增序号依次顺延）与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四二条公司聘用第一百七十条公司聘用、解聘会
会计师事务所必须由股东大会决定，计师事务所必须由股东会决定，董事会
127修订
董事会不得在股东大会决定前委任不得在股东会决定前委任会计师事务会计师事务所。所。
第一百六十六条会计师事务第一百七十二条会计师事务所
128修订
所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
42第一百六十七条公司解聘或第一百七十三条公司解聘或者
者不再续聘会计师事务所时，提前20不再续聘会计师事务所时，提前20日日事先通知会计师事务所，公司股东事先通知会计师事务所，公司股东会就
129大会就解聘会计师事务所进行表决修订解聘会计师事务所进行表决时，允许会时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十条公司召开股东
第一百七十六条公司召开股东
130大会的会议通知，以专人送出、邮件、修订
会的会议通知，以公告方式进行。
传真、电子邮件、公告方式进行。
第一百七十二条公司召开监删除本条（其后条款序号依次顺
131事会的会议通知，以专人送出、邮件、删除
延）
传真、电子邮件、公告方式进行。
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十新增第一百八十二条（其后条款的，可以不经股东会决议，但本章程另
132新增序号依次顺延）有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应第一百八十三条公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司应当自作出合作出合并决议之日起10日内通知债并决议之日起10日内通知债权人，并
133权人，并于30日内在报纸上公告。修订于30日内在报纸上或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知未接到通知书的自公告之日起45日书之日起30日内，未接到通知书的自内，可以要求公司清偿债务或者提供公告之日起45日内，可以要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司分立，其财
第一百七十九条公司分立，其产作相应的分割。
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表
134修订财产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司应当自作出分立决日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于在报纸上或者国家企业信用信息公示
30日内在报纸上公告。
系统公告。
第一百八十一条公司需要减第一百八十七条公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负债表注册资本时，必须编制资产负债表及财及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决
135决议之日起10日内通知债权人，并修订议之日起10日内通知债权人，并于30
于30日内在中国证券报上公告。债日内在中国证券报上或者国家企业信权人自接到通知书之日起30日内，用信息公示系统公告。债权人自接到通未接到通知书的自公告之日起45日知书之日起30日内，未接到通知书的内，有权要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，有权要求公司
43相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照股东于法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章
程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不新增第一百八十八条（其后条款
136新增适用本章程第一百八十七条第二款的序号依次顺延）规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东新增第一百八十九条（其后条款应当退还其收到的资金，减免股东出资
137新增序号依次顺延）的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资新增第一百八十九条（其后条款本发行新股时，股东不享有优先认购
138新增序号依次顺延）权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列第一百九十二条公司因下列原
原因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由或者本章程规定的其他解散事由出现；
出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要散；
139修订解散；（四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公损失，通过其他途径不能解决的，持司全部股东表决权10%以上的股东，可有公司全部股东表决权10%以上的股以请求人民法院解散公司。
44东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程
第一百八十四条公司有本章第一百九十二条第（一）项、第（二）
程第一百八十三条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议
140修订
依照前款规定修改章程的，须经而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改章程或者股东
权的2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章第一百九十四条公司因本章程
程第一百八十三条第（一）项、第（二）第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算义务
15日内成立清算组，开始清算。清算人，应当在解散事由出现之日起15日
141修订
组由董事或者股东大会确定的人员内成立清算组，开始清算。清算组由董组成。逾期不成立清算组进行清算事或者股东会确定的人员组成。清算义的，债权人可以申请人民法院指定有务人未及时履行清算义务，给公司或者关人员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组应当自
第一百八十七条清算组应当
成立之日起10日内通知债权人，并于自成立之日起10日内通知债权人，
60日内在中国证券报上或者国家企业
并于60日内在中国证券报上公告。
信用信息公示系统公告。债权人应当自
142债权人应当自接到通知书之日起30修订
接到通知书之日起30日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告之日起知书的自公告之日起45日内，向清算
45日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
……
……
第一百八十八条清算组在清第一百九十七条清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单
143清单后，应当制定清算方案，并报股修订后，应当制定清算方案，并报股东会或
东大会或者人民法院确认。者人民法院确认。
…………
第一百八十九条清算组在清
第一百九十八条清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财产
公司财产、编制资产负债表和财产清单清单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破
144修订当依法向人民法院申请宣告破产。
产。
公司经人民法院受理破产申请后，公司经人民法院裁定宣告破产清算组应当将清算事务移交给人民法后，清算组应当将清算事务移交给人院指定的破产管理人。
民法院。
第一百九十条公司清算结束第一百九十九条公司清算结束
145修订后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东
45东大会或者人民法院确认，并报送公会或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记机关，申请注销公司登记，公机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十一条清算组成员
第二百条清算组成员履行清算
应当忠于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给
146或者其他非法收入，不得侵占公司财修订
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形
第二百零二条有下列情形之一之一的，公司应当修改章程：
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
（一）《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项与政法规修改后，章程规定的事项与修改
147修改后的法律、行政法规的规定相抵修订
后的法律、行政法规的规定相抵触；
触；
（二）公司的情况发生变化，与章
（二）公司的情况发生变化，与程记载的事项不一致；
章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决
第二百零三条股东会决议通过议通过的章程修改事项应经主管机
的章程修改事项应经主管机关审批的，
148关审批的，须报主管机关批准；涉及修订
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
公司登记事项的，依法办理变更登的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十五条董事会依照第二百零四条董事会依照股东
149股东大会修改章程的决议或有关主修订会修改章程的决议或有关主管机关的
管机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
第二百零一条释义第二百一十条释义
（一）控股股东是指其持有的股（一）控股股东是指其持有的股份
份占公司股本总额50%以上的股东，占公司股本总额50%以上的股东，或持或持有股份的比例虽然不足50%，但有股份的比例虽然不足50%，但依其持依其持有的股份所享有的表决权已有的股份所享有的表决权已足以对股足以对股东大会的决议产生重大影东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。（二）控股子公司是指公司持有的
（二）控股子公司是指公司持有股权占其股本总额的50%以上，或者公
150的股权占其股本总额的50%以上，或修订司持有股权的比例虽然不足50%，但依
者公司持有股权的比例虽然不足其持有的股权所享有的表决权已足以
50%，但依其持有的股权所享有的表对该子公司股东会或股东会的决议产
决权已足以对该子公司股东会或股生重大影响的公司。
东大会的决议产生重大影响的公司。（三）全资子公司是指公司持有其
（三）全资子公司是指公司持有全部100%股权的公司。
其全部100%股权的公司。（四）实际控制人是指通过投资关
（四）实际控制人是指虽不是公系、协议或者其他安排，能够实际支配
司的股东，但通过投资关系、协议或公司行为的自然人、法人或者其他组
46者其他安排，能够实际支配公司行为织。
的人。（五）关联关系是指公司控股股
（五）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、监事、高级与其直接或者间接控制的企业之间的
管理人员与其直接或者间接控制的关系，以及可能导致公司利益转移的其企业之间的关系，以及可能导致公司他关系。但是，国家控股的企业之间不利益转移的其他关系。但是，国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条本章程以中文第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章书写，其他任何语种或不同版本的章程
151程与本章程有歧义时，以在公司登记修订与本章程有歧义时，以在西安市市场监
机关最近一次核准登记后的中文版督管理局最近一次核准登记后的中文章程为准。版章程为准。
第二百零五条本章程所称
第二百一十四条本章程所称“以“以上”、“以内”、“不少于”包
152修订上”、“以内”都含本数；“过”、“以含本数；“不满”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第二百零七条本章程附件包
第二百一十六条本章程附件包
153括股东大会议事规则、董事会议事规修订
括股东会议事规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，《公司章程》修订及备案的最终情况以工商登记管理部门核准为准。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
47
沪公网安备31011802005267号
