天和防务:北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

北京金诚同达律师事务所

关于

西安天和防务技术股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

的

补充法律意见书（一）

金证法意[2025]字1204第1021号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267

3-1北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

问题1.10关于关联交易..........................................5

问题1.11关于行政处罚及监管措施.....................................9

问题1.12关于在建工程.........................................14

问题1.13关于财务性投资........................................18

问题2.1关于本次认购的下限.......................................25

问题2.2关于认购资金来源........................................26

问题2.3关于资金缺口..........................................39

问题2.4关于君耀领航的承诺.......................................47

问题2.5关于发行对象的减持情况.....................................51

问题2.6关于项目延期..........................................52

问题2.7关于军工事项审查........................................59

3-2北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

的

补充法律意见书（一）

金证法意[2025]字1204第1021号

致：西安天和防务技术股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份

有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天和防务”）的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《上市规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，已于2025年10月22日出具《律师工作报告》《法律意见书》。

鉴于深圳证券交易所于2025年11月14日下发了《关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020069号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》的相关内容，出具《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的必要补充。《法律意见书》《律师工

3-3北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：

3-4北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

正文

问题1.10关于关联交易

结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序

（一）核查情况

1、关联交易产生的背景、原因

报告期内，发行人关联交易的背景、内容及金额具体情况如下：

单位：万元、%关联交易关联交易2025年关联交易背景2024年度2023年度2022年度

方内容1-6月天伟电子将西安市高新区西部大西安天和道158号产品测

控股集团房屋租赁0.390.770.770.77

试中心6-4租赁有限公司给天和控股作为办公区西安君耀天伟电子将西安领航科技市高新区西部大

合伙企业道158号A座6-2 房屋租赁 0.55 0.36 - -

（有限合租赁给君耀领航伙）作为办公区广州市艾天伟电子向广州佛光通科

艾佛光通业务人住宿服务--0.62-技有限公员提供住宿服务司

合计0.941.131.390.77

营业收入17620.0540239.6235068.8550182.90

占营业收入的比例0.00530.00280.00400.0015

如上表所示，上述关联交易在公司整体销售收入中的占比较小，且上述关联销售主要系房产租赁及住宿类服务，非发行人主营业务。

2、关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

（1）提供服务

报告期内，发行人存在向关联方提供住宿服务的交易，具体情况如下：

3-5北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

单位：万元关联关系关联方关联交易内容2023年度

控股股东、实际控制广州市艾佛光通科技有限

服务收入0.62人控股的公司公司

上述关联交易系在2023年6-8月期间，因艾佛光通业务人员来公司进行业务交流，为方便业务交流，发行人子公司天伟电子在此期间陆续以对内接待的宿舍向艾佛光通业务人员提供住宿服务，每晚住宿费为165元。

经查询周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：

序与发行面积价格（元/名称地址

号人距离（㎡）晚）如家精选酒店（西安特长安区上林苑四路108号

1 变电工产业园西部大亚美创新科技园西南商铺 390m 25.00 265.00

道店）01号3楼如家睿柏·云酒店（西西安长安区创汇社区 A 区

2 安西部大道创汇社区 780m 15.00 182.00

2号楼一楼

店）如家商旅酒店（西安高西安长安区创汇社区 A 区

3 新区 CID 中央创新区 810m 18.00 210.00

东南门商业楼1号

店）

金季朵智能酒店(西安西安长安区定昆池二路创

4 高新第二中学创汇社 1km 12.00 147.00

汇社区 C 区商铺 1 号三层

区店)西安上林苑酒店（西部西安长安区创汇社区 E 区

5 1km 22.00 184.00大道创汇社区店）南门西三层 C1 号商铺西安长安区乳驾庄32排3

6 西安金瑞酒店 1.2km 15.00 88.00

号西安长安区西部大道乳驾

7 锦悦酒店 1.3km 15.00 88.00

庄新村46排4号

平均价格166.29

经本所律师核查对比周边主要酒店价格，住宿费约166.29元/晚，与同类服务市场价格基本一致，因此关联交易价格合理、公允。

（2）租赁业务

报告期内，发行人存在向关联方提供房屋租赁的交易，具体情况如下：

单位：万元

3-6北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

单位价关联关关联交2025年2024年2023年2022格（元/关联交易内容

系易方1-6月度度年度平方米/

月）天伟电子将西安市控股股西安天高新区西部大道158

东、实

和控股号产品测试中心6-4

际控制0.390.770.770.7735-45集团有租赁给天和控股作人控股

限公司为办公区，租赁期为的公司五年西安君控股股天伟电子将西安市耀领航

东、实高新区西部大道158科技合

际控制号A座 6-2租赁给君 0.55 0.36 - - 45伙企业

人控股耀领航作为办公区，（有限的公司租赁期为五年

合伙）

由上表可见，报告期内，发行人与关联方之间的租赁发生额较小，服务价格按照比价原则参考市场价格确定。

经查询周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：

单位价格序与发行月租价格面积名称地址（元/平方号人距离（万元）（㎡）米/月）曲率引擎光子制造毕原二路3000

1 2.0km 20 5000.00 39.90

硬科技企业社区号

2 中交科技城纬二十六路 2.1km 4.5 1000.00 45.00

国家新一代人工智

3 上林苑一路 2.9km 1.31 312.00 42.00

能产业园国家新一代人工智

4 上林苑一路 2.9km 2.12 588.00 36.00

能产业园国家新一代人工智

5 上林苑一路 2.9km 0.83 275.00 30.00

能产业园国家新一代人工智

6 上林苑一路 2.9km 1.7 341.00 49.90

能产业园

长安·发展大

7 军民融合创新港 3.9km 1.25 278.00 45.00

道25号

高新区·锦业

8 研祥城市广场路锦业一路 56 5.5km 0.43 116.01 37.00

号

3-7北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

单位价格序与发行月租价格面积名称地址（元/平方号人距离（万元）（㎡）米/月）西安电子集团产业

9 锦业路 125 号 5.6km 4.26 1066.00 39.96

园

10 熙峰广场郭杜西街 5.7km 0.82 149.00 54.90

平均价格（元/平方米/月）41.97

由上表可见，距离发行人办公场地6公里内的同类型物业的平均出租价格为

41.97元/平方米/月，而发行人子公司向关联方出租的办公场地价格为35元-45

元/平方米，与附近同类型物业的平均出租价格差异较小。

3、关联交易是否按规定履行决策和信息披露程序

报告期内，发行人累计关联交易金额分别为0.77万元、1.39万元、1.13万元和0.94万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条规定：“上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。”7.2.8条规定：“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参

照第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。”根据发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》，“公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（应提交董事会审议）；但公

司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。”报告期内，发行人发生的关联交易金额较小，未达到《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准。相关交易已按照公司内部管理制度要求，履行了合同会签等必要的内部审批程序。同时，该等关联交易金额亦未达到《深

3-8北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准。因此，相关关联交易无需提交董事会审议，亦未达到法定信息披露标准。

综上，报告期内，公司与各关联方所发生的关联交易系正常的商业交易行为，相关交易系真实发生，具有必要性、合理性，各方根据合同约定履行各自的权利义务，上述交易均参考市场化原则进行定价，定价原则公平合理，交易价格公允。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定；

2、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，确定发行人关联交易是

否达到披露标准；

3、通过企查查等公开网站查询与发行人关联关系及关联方工商信息、实际

控制人等情况，认定关联关系范围；

4、获取发行人报告期内关联交易的明细及相关付款凭证、租赁协议等，确

定关联交易的真实性；

5、实地查看天和控股及君耀领航租赁的发行人办公地点，验证关联交易的

真实性；

6、查阅并获取发行人关于关联交易的会签资料，确认发行人报告期内关联

交易是否经过内部会签及审批；

7、通过公开渠道查询发行人附近6公里范围内的物业出租价格及附近2公

里范围内的酒店价格，确定发行人报告期内关联交易价格是否合理、公允。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人与各关联方所发生的关联交易原因及背景均系正常的商业行为，具有必要性、合理性，相关交易均系真实发生，交易价格公允，发行人履行了相关内部决策程序，并均在定期报告中予以披露。

问题1.11关于行政处罚及监管措施

3-9北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

（一）核查情况

1、发行人受到的行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性

（1）行政处罚

报告期内，发行人及控股子公司未受到监管措施，受到的行政处罚情况如下：

处处缴纳处罚罚款序罚罚处罚及整

决定处罚事项及原因处罚方式金额/号对机日期改情文号元象关况

1、公司贮存在危废仓库

的105公斤废银浆罐（HW49）、废松油瓶（HW49）、废机油桶

（）和废液压油桶 1、责令立即改正HW49

（）未在江苏省危违法行为；2、对HW49

险废物全生命周期监控擅自倾倒、堆放、南

丢弃、遗撒工业固京宁环系统中申报，违反了《中南市罚华人民共和国固体废物体废物，或者未采污染环境防治法》第七取相应防范措施，已缴京生2022-〔201000

1十八条第一款规定；造成工业固体废纳罚彼态06-2722〕00.00

物扬散、流失、渗款

奥环1812、公司有2袋沉淀池污漏或者其他环境

境号泥（碳化硅）和大量废污染的行为处罚

局原料桶（均为一般固废）款人民币壹拾万露天堆放，未采取防流元整（￥100000失措施，有泄漏现象，元整）违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十条第一款规定

上述行政处罚事项发生后，南京彼奥已及时缴纳罚款。同时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了相关整改措施，具体措施详见本问题回

3-10北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

复内容“（一）核查情况”之“3、为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行”。

（2）监管措施

2021年公司因信息披露违规收到过深交所监管函1次，具体情况如下：

公司于2021年2月24日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对西安天和防务技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第25号），主要内容如下：2020年12月2日，公司披露《关于控股子公司日常经营合同的公告》，称 2019 年公司控股子公司华扬通信与 A 公司、B 公司及其子公司签订订单累计金额分别为49448.61万元、45622.11万元，占公司2018年经审计主营业务收入的187%、172%。因公司未及时履行信息披露义务，直至2020年12月2日才予以补充披露，上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年

11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定，深交所创业板公司管理部要求公司董

事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

公司对上述监管文件中涉及的相关问题高度重视，向公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员通报和传达了本次事项，公司董事会、监事会要求各相关部门及责任人加强信息披露管理，切实提高公司信息披露、规范运作，杜绝上述问题的再次发生，维护公司及全体股东的合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

2、是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定

（1）行政处罚根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……有前款

第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、

3-11北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十

万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”南京彼奥所受处罚种类属于责令改正及罚款，所受处罚不属于法定量罚幅度的最高标准；同时，未造成重大环境污染事故或被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形。根据发行人提供的资料及说明，南京彼奥受到处罚后已积极整改并及时缴纳上述罚款。

2025年2月24日，南京市生态环境局已出具证明确认南京彼奥该项违法行为不

属于重大违法违规行为。不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。

因此，本所律师认为，南京彼奥上述行政处罚事项整改完成后不存在重大法律风险，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重情形，不属于重大违法行为符合《注册办法》第十一条的规定。

（2）监管措施经核查，发行人2021年收到监管函后，采取了整改措施，目前已经整改完毕，该等事项不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。

3、为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是

否健全并得到有效执行

（1）行政处罚的后续整改措施

上述行政处罚事项发生后，南京彼奥已及时缴纳罚款，同时，发行人为防范后续再次出现此类违法违规行为，采取了以下整改措施：

南京彼奥已按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定建立了

危险废物贮存点用于专门存放危险废物，并委托专业从事危废处理的企业通过小微企业危险废物收集平台向所在地生态环境主管部门申报危险废物的种类、产生

量、运输量、运输单位等有关资料，并对危险废物采取了防扬散、防流失、防渗

3-12北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

漏或者其他防止污染环境的措施。通过上述手段，南京彼奥对危险废物的存储和处置行为进行了严格管理，全面防范和避免固体废物管理不当等情形的发生。

根据南京彼奥出具的《关于环保事项的说明》并经本所律师核查，公司及时组织相关人员系统学习《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》等环保法律法规，全面提升员工环保意识和合规操作能力。同时，公司依据环保法律法规要求，结合公司生产经营特点，建立《南京彼奥电子科技有限公司内部环境保护管理制度》，该等制度体系完整覆盖了公司生产经营各环节的环保管理要求，能够防范环保违法违规风险。2022年7月25日，南京市生态环境局对公司进行了行政处罚跟踪检查，公司的碳化硅和其他废料堆放在固废库内，现场未发现有碳化硅和原料桶露天堆放现象，行政处罚决定书指出的违法问题已改正。

综上，发行人针对上述行政处罚事项已积极采取整改措施并加强管理，且上述行政处罚事项均为偶发事件，不具备持续性，发行人已建立健全相关内控制度且得到有效执行。

（2）监管措施的后续整改措施

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司治理水平。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》；

2、查阅《行政处罚决定书》《处罚缴款通知书》《付款回单》；

3、查阅南京彼奥《危险废物转移联单》《小微企业危险废物收集平台》；

4、查阅南京彼奥与江苏格润合美再生资源有限公司签署的《危险废物收集服务合同》；

5、核查南京彼奥现场危废处置场所的设置情况；

3-13北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

6、查阅南京市生态环境局出具的信息公开申请答复书；

7、查询国家企业信用信息公示系统网站，查阅发行人及其控股子公司的行

政处罚情况；

8、查阅南京彼奥于2025年11月26日取得的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》；

9、查阅南京彼奥出具的关于环保事项的说明。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人全资子公司南京彼奥存在一项行政处罚，2021年发行人因信息披露违规收到过深交所监管函1次。该等处罚、监管措施不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质障碍。除上述行政处罚、监管措施外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚、

监管措施的情形。发行人针对上述行政处罚、监管措施事项已积极采取整改措施并加强管理，且上述行政处罚事项均为偶发事件，不具备持续性，发行人已建立健全相关内部控制且得到有效执行。

问题1.12关于在建工程

说明天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形，是否存在支付违约金、被政府征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响以及公司采取的应对措施。

（一）核查情况经核查，天和腾飞已取得项目用地及在建工程情况如下：

土地使国有土地使用证号/土地面积序号项目名称位置

用权人不动产权证书号（ 2m ）

陕（2019）西安市不 5G通讯产业园西安高新区纬十

189417.60

天和腾动产权第0460885号（北区）六路以南飞

2天融大数据陕（2019）西安市不西安高新区纬十88092.20（西安）算力

3-14北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

土地使国有土地使用证号/土地面积序号项目名称位置

用权人不动产权证书号（ 2 m ）动产权第0460884号中心项目八路以南

就上表中天和腾飞持有的“陕（2019）西安市不动产权第0460885号”国

有建设用地使用权（“北地块”），根据北地块已取得的《建设工程规划许可证》《施工许可证》，并经实地走访，北地块正在建设的房屋建筑物情况如下：

序号房屋建筑物名称建设进度

11#楼宿舍楼

23#楼

32#楼生产车间

44#楼生产车间项目建设进度详见本补充法律意见书“问题2.6关于项目

55#楼丙二类生产车间延期”之“2、项目实施进展

66#楼

情况及是否存在再次延期的

7地下室风险”的相关内容。

8地下室

9环网单元

10公共厕所

就天和腾飞持有的“陕（2019）西安市不动产权第0460884号”国有建设

用地使用权（“南地块”），根据天和腾飞与西安市自然资源与规划局（简称“西安资规局”）签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：5067101）（简称“《土地出让合同》”）约定，该南地块上的建设项目应在2020年6月

10日之前开工，在2021年12月10日前竣工。如不能按期开工，应提前30日

向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。此外，《土地出让合同》约定，“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。受让人未能按照合同约定开工或竣工的，每延期一日，需支付出让价款总额千分之一的违约金。”根据发行人的说明以及陕西省考古研究院的《考古工作报告》，天和腾飞取得南地块后，发生过陕西省考古研究院对南地块进行考古发掘工作等客观情况，天和腾飞未按照《土地出让合同》的约定按时就该宗地上的建设项目进行开工建

3-15北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）设及竣工，但天和腾飞一直在积极办理该宗土地原计划建设项目“西高新天和防务二期 5G 通讯产业园天融大数据（西安）算力中心”的建设项目相关手续。

根据《闲置土地处置办法》第二条、第五条、第九条、第十一条的规定，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者

划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已

投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。根据《闲置土地处置办法》，市、县国土资源主管部门发现有涉嫌构成本办法第二条规定的闲置土地的，应当在三十日内开展调查核实，向国有建设用地使用权人发出《闲置土地调查通知书》。经调查核实，符合本办

法第二条规定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设

用地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设

用地使用权人名称、闲置时间等信息。

根据《闲置土地处置办法》第十四条，“闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》

第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”天和腾飞未按《土地出让合同》的约定按时开工建设及竣工违反了上述法律

规定和《土地出让合同》的相关约定。

根据天和腾飞的书面确认并经本所律师查询西安市自然资源和规划局网站，截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞尚未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、

3-16北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国

土资源部门（立案）调查的情况。

根据天和腾飞于2025年11月25日取得的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》，天和腾飞在规划自然资源、住房城乡建设领域均不存在违法记录。经本所律师登录西安市人民政府网站、西安市自然资源和规划局网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞所持前述土地使用权的宗地无作为“闲置土地”予以公示的信息。

发行人控股股东、实际控制人贺增林已出具承诺：“将督促天和腾飞尽快开展该宗土地上的项目建设工作，如天和腾飞持有的‘陕（2019）西安市不动产权

第0460884号’地块经有关政府部门认定需缴纳土地闲置费，或因土地使用权瑕

疵事宜受到处罚、土地被收回，本人将在天和腾飞收到有关政府部门出具的生效认定文件后，全额承担由此给天和腾飞造成的损失。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向天和腾飞追偿，保证天和腾飞不会因此遭受任何损失。”此外，因建设项目滞后，公司不排除根据外部政策和市场环境变化、产业监管要求、公司业务发展需要，对天和腾飞南地块算力中心项目及相关建设内容等，作出相应调整。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人已取得的《土地出让合同》；

2、查阅陕西省考古研究院的《考古工作报告》；

3、取得并查阅天和腾飞2025年11月25日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》；

4、查询西安市人民政府网站、西安市自然资源和规划局网站，确认天和腾

飞所持土地使用权的宗地未作为“闲置土地”；

5、取得发行人控股股东、实际控制人贺增林的《承诺函》；

6、实地走访在建工程所在地。

（三）核查意见

3-17北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，天和腾飞持有土地使用权的该宗土地未被认定为闲置土地，发行人及天和腾飞未因该土地使用权瑕疵被要求支付违约金、土地闲置费或受到主管机关的行政处罚、被要求收回土地；发行人的实际控制人已承诺承担相应损失。天和腾飞持有国有土地使用权存在延期动工问题不会对发行人持续生产经营造成实质性障碍。

问题1.13关于财务性投资

说明列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外

股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）核查情况

1、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

报告期内，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计项目明细情况具体如下：

单位：万元、%占最近一期是否属于财务会计科目账面价值具体内容末归母净资性投资产比例

货币资金12871.38现金、银行存款否8.79

待抵扣及待认证增值税、预缴

其他流动资产6717.84否4.59所得税税金

3-18北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

占最近一期是否属于财务会计科目账面价值具体内容末归母净资性投资产比例对陕西关天航空产业投资基

金合伙企业（有限合伙）、全部分系与主营

联科装（深圳）科技有限公司、其他非流动金融业务相关度较

4579.74西安天和安防创新技术研究3.13

资产低的财务性投有限公司的投资属于财务性资投资；其余投资与主业相关度较高，不属于财务性投资北京正气和健康科技有限公否，系发行人司以智能可穿戴设备（智能手围绕“天融工环、手表）为终端产品，并以程”业务之一

此为终端数据接入，采集用户的“天融大数生理、环境等数据，提供健康长期股权投资3351.51据”相关业务2.29

监测、风险预警、健康防护管布局的产业上

理指导及医学支持等服务，对下游投资，不北京正气和健康科技有限公属于财务性投

司的投资与主业相关度较高，资不属于财务性投资预付的与在建工程相关的设

其他非流动资产451.88否0.31备类款项

发行人对外出租的房屋、建筑

投资性房地产673.27否0.46物

合计28645.62--19.56

（1）货币资金

截至2025年6月30日，发行人货币资金的构成情况如下：

项目金额/万元是否属于财务性投资

库存现金13.32否

银行存款12854.75否

其他货币资金3.32否

合计12871.38-

由上表可见，最近一期末发行人货币资金主要由日常经营有关的现金、银行存款构成，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产的构成情况如下：

3-19北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

项目金额/万元是否属于财务性投资

待抵扣及待认证增值税6706.54否

预缴所得税税金11.30否

合计6717.84-

由上表可见，最近一期末发行人其他流动资产主要由因日常经营产生有关的增值税、所得税税金构成，不属于财务性投资。

（3）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动金融资产的构成情况如下：

项目金额/万元是否属于财务性投资陕西关天航空产业投资基金合

574.00是

伙企业（有限合伙）

全联科装（深圳）科技有限公司500.00是

上海灵动微电子股份有限公司130.25否西安天和安防创新技术研究有

3375.49是

限公司

合计4579.74-

由上表可见，最近一期末发行人其他非流动金融资产主要为对外投资的企业组成，部分属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资的构成情况如下：

项目金额/万元是否属于财务性投资

北京正气和健康科技有限公司3351.51否

合计3351.51-

由上表可见，最近一期末发行人长期股权投资主要为发行人对北京正气和健康科技有限公司的投资，系发行人围绕“天融大数据”相关业务布局的产业上下游投资，公司与北京正气和健康科技有限公司共同投资设立了天和生命，在数字健康领域，天和生命通过融合 5G 物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医学等关键技术，可为个人用户提供健康报告、健康预警、健康保障、紧急医疗救

3-20北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）援服务，可为行业用户提供群体健康保障、安全监督、人员管理等功能于一体的综合健康服务平台。该投资与发行人主业相关度较高，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动资产的构成情况如下：

项目金额/万元是否属于财务性投资

预付长期资产购置款451.88否

合计451.88-

由上表可见，最近一期末发行人其他非流动资产主要为发行人为构建在建工程预付的购置款，该投资与发行人主业相关度较高，不属于财务性投资。

（6）投资性房地产

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产的构成情况如下：

项目金额/万元是否属于财务性投资

房屋、建筑物673.27否

合计673.27-

由上表可见，最近一期末发行人投资性房地产主要为发行人原先自有办公、生产场地，闲置后对外出租，不属于财务性投资。

2、列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与

公司产业链合作具体情况、后续处置计划等

截至2025年6月30日，发行人对外股权投资情况如下：

账面持股是否属与公司产认缴金实缴金投资后续处公司名称主营业务于财务业链合作

价值比例额/万元额/万元时间置计划性投资情况陕西关天航空产业投资管理；按计划投资基金

574.001.3333%600.00600.002017/6项目投资；是无有序退

合伙企业投资咨询出

（有限合伙）

全联科装500.0015.625%500.00500.002020/8技术推广、是无暂无处

3-21北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

账面持股认缴金实缴金投资是否属与公司产后续处公司名称主营业务于财务业链合作

价值比例额/万元额/万元时间置计划性投资情况（深圳）技术开发置计划科技有限公司智能硬件芯片及应用方案的围绕核心定制设计上海灵动业务之一服务及运微电子股的芯片设暂无处

130.251.44%1000.001000.002015/9营服务，主否

份有限公计进行的置计划要的智能司产业链上硬件芯片下游投资产品为定制型及通

用性 MCU西安天和中小企业安防创新孵化器管暂无处

3375.4920.00%800.00757.502017/7是无

技术研究理、物业管置计划有限公司理等智能可穿戴设备，为用户提供

健康报告、围绕“天北京正气健康预警、融工程”

和健康科健康保障、暂无处

3351.519.53%3810.003810.002022/10否大数据相

技有限公紧急医疗置计划关产业上

司救援、群体下游投资

健康保障、

安全监督、人员管理服务

合计7931.25--------

发行人对外投资的企业中，上海灵动微电子股份有限公司为围绕核心业务之一的芯片设计进行的产业链上下游投资，上海灵动微电子股份有限公司主营芯片相关产业，为客户提供从硬件芯片到软件算法、从参考方案到系统设计的全方位支持，涵盖消费电子、电机与电源、家电、汽车、计算机与通信、工业控制等应用领域，与发行人子公司成都通量在芯片产业上下游有显著协同，成都通量与其子公司灵动集成电路南京有限公司在报告期内有晶圆采购的业务发生，其为芯片产业上下游协同业务。

3-22北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）公司与北京正气和健康科技有限公司在数字健康领域有着密切合作，将“天融工程”栅格化传感网从“天空地水”提升至“空天地海人”，推出“天融大数据”的“十分平安”系统解决方案，共同设立了天和生命，在数字健康领域，天和生命通过融合 5G 物联网、智能穿戴、大数据分析、航天系统医学等关键技术，对人体健康、亚健康和疾病状态进行标定，为个人用户提供准确健康报告、及时的健康预警、连续的健康保障、紧急医疗救援服务等功能，为行业用户提供群体健康保障、安全监督、人员管理等功能于一体的综合健康服务平台。

综上，上海灵动微电子股份有限公司及北京正气和健康科技有限公司系围绕发行人产业链上下游的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）、全联科装（深圳）科

技有限公司、西安天和安防创新技术研究有限公司系与发行人主业关联度较小的

对外股权投资，属于财务性投资，但占最近一期末归母净资产比例合计为3.04%，占比较小。

3、说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性

发行人投资的陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于合伙企业，主营业务为投资管理、项目投资、投资咨询，与发行人主营业务无关，因此认定为财务性投资。

同时，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次

募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资时间为2017年6月，投资时间较早，不属于本次发行董事会决议日前六个月新投入的财务性投资，因此不涉及扣减募集资金的情形。此外，发行人无拟投资的合伙企业。

3-23北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

综上所述，发行人已投资的陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为财务性投资，但投资时间较早，不涉及扣减本次募集资金的情形。

4、公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2024 年 9 月 26 日，决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在涉及募集资金扣减情形。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

2、查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科

目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；

3、查阅发行人对外投资协议等；

4、获取对外投资公司的营业执照，核实被投资企业与发行人主营业务的相关性，了解对外投资的目的、与发行人合作的具体情况、后续处置计划等情况；

5、查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或未实施的财务性投资（包括类金融）情况；

6、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解发行人自本次发行董事会决议

前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人投资的合伙企业陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为

财务性投资，此外无拟投资的合伙企业。公司最近一期末不存在持有较大的财务

3-24北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减的情形。

问题2.1关于本次认购的下限

请说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

（一）核查情况

发行人本次募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。2024年9月26日，发行人与君耀领航签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定君耀领航以现金方式认购公司本次发行的全部股份，认购股票数量不超过110584518股（含本数），认购资金总额不超过70000.00万元（含本数）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股票发行价格和发行数量将进行相应调整。

为进一步明确本次发行认购数量及认购金额，认购对象君耀领航及其合伙人贺增林先生、刘丹英女士已于2025年11月出具《关于进一步明确西安天和防务技术股份有限公司2024年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》，具体内容如下：

“君耀领航拟全额认购公司2024年度向特定对象发行的股票，认购金额为人民币70000.00万元，认购数量为110584518股，即认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，认购价格为6.33元/股。本次认购数量下限由认购金额除以认购价格计算得出，数量不足1股的余数作取整处理。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积

转增股本等除权除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则君耀领航认购的本次发行股票数量和金额将进行相应调整。”综上，认购对象君耀领航按照本次发行股票数量及金额的上限认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

3-25北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，了解本

次发行认购价格、认购数量等；

2、取得认购对象君耀领航及其合伙人贺增林先生、刘丹英女士出具的《关于进一步明确西安天和防务技术股份有限公司2024年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

认购对象已明确本次发行认购金额为人民币70000.00万元，认购数量为

110584518股，即认购数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

问题2.2关于认购资金来源

说明君耀领航本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次

认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

（一）核查情况

1、本次认购资金具体来源

本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币70000.00万元（含本数），全部由君耀领航以现金认购。截至本补充法律意见书出具日，君耀领航参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于贺增林先生、刘丹英女士自筹资金。

君耀领航以认购上限70000.00万元进行资金初步规划的具体情况如下：

3-26北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

序号资金来源预计金额/万元具体来源中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西

1银行贷款56000.00安高新分行（以下简称“农行西安高新分行”）

出具了56000.00万元的贷款意向函

2第三方借款14000.00自然人出借人签署了不超过3亿元的借款协议

合计70000.00-上述认购资金安排系实控人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士基于目

前资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整。

（1）银行借款

2025年11月，农行西安高新分行向君耀领航出具《贷款意向书》，同意对

君耀领航的并购贷款事项，提供56000.00万元的意向性信贷支持。根据初步意向，借款期限不少于五年，具体以银行批复为准。此外，渤海银行、浦发银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。

（2）第三方借款

贺增林拟向其朋友（以下简称“出借人”）借款14000.00万元认购本次发行的股票。根据贺增林、刘丹英与出借人签订的《借款协议》，借款金额不超过3亿元；期限为2年，自2025年6月27日至2027年6月27日，宽限期3年，

自2027年6月27日至2030年6月27日；刘丹英以其持有的天和控股20%的股权质押给出借人作为担保措施。

出借人为贺增林多年好友，与贺增林不存在亲属关系，与天和防务、君耀领航亦不存在关联关系。出借人名下控股或参股企业涵盖大宗物资贸易、铁路站台仓储、物流配送、供应链金融、绿色食品加工等多个业务板块，其资金实力及其所经营的业务规模与本次出借资金规模相匹配。

出借人资金来源于其个人及家庭经营积累。根据出借人提供的资产证明，其证券账户净资产及名下控股公司银行账户余额足以覆盖本次借款金额。根据出借人出具的承诺及出借人访谈确认，本次出借资金系出借人出于支持朋友公司发展且获得固定利率回报的目的。

3-27北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，出借人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

出借人已就上述借款事项出具《关于借款合规性的承诺》，具体内容如下：

“一、本人与贺增林先生系朋友关系，向贺增林先生及刘丹英女士提供借款仅是出于对朋友的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，而非以取得天和防务股票相关收益为目的；

二、本人将履行《借款协议》，按照《借款协议》的约定向贺增林先生及刘丹英女士提供借款；

三、就本次借款事宜，除《借款协议》以及相应的质押协议外，本人与君耀

领航及贺增林先生、刘丹英女士之间不存在其他利益安排或其他协议约定不存在针对天和防务的一致行动关系；

四、本人向贺增林先生及刘丹英女士提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人、本人家庭以及本人经营企业多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排或者直接间接使用天和防务及其关联

方资金用于本次借款的情形，不存在天和防务通过本人向君耀领航或贺增林先生、刘丹英女士提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

五、本人确认不存在委托君耀领航或贺增林先生、刘丹英女士直接或间接持有天和防务股票的情况。”除上述个人借款外，2025年1月，君耀领航与西安鸿瑞达投资管理有限公司（以下简称“鸿瑞达投资”）签订《借款意向协议》，君耀领航拟向鸿瑞达投资借款1.80亿元用于本次发行认购资金，并将其作为本次发行认购资金来源的备选方案。

（3）其他资金保障

考虑到外部经济环境、证券市场情况等多种不确定因素，不排除贺增林先生、刘丹英女士在本次发行前未能通过上述方式获取认购资金的风险，在此情形下，仍可以下述资金或资产作为认购资金的保障：

3-28北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

1）收回借款、处置对外投资

天和控股系贺增林、刘丹英于2016年9月共同设立的公司，其中贺增林出资比例为80.00%，刘丹英出资比例为20.00%。天和控股投资了广州市艾佛光通科技有限公司（以下简称“艾佛光通”）和广州市众拓光电科技有限公司（以下简称“众拓光电”）等多家企业，对艾佛光通和众拓光电的持股比例分别为35.77%、

61.17%。

艾佛光通成立于 2020 年 1 月，是一家掌握 5G 中高频体声波滤波芯片制备及关键装备核心技术，以 IDM 模式运行的国家专精特新“小巨人”企业，主营产品为 SABAR滤波器及相关产品，多家市场化投资机构已对该企业进行投资，以其最新一轮融资（2024年）估值作为参考，天和控股持有艾佛光通股权估值约23.25亿元。

众拓光电成立于2011年1月，主要从事第三代半导体材料与器件，特别是硅基大功率 LED 外延芯片及氮化镓芯片的研发、生产及销售，具有较强的细分行业竞争优势，以其最新一轮融资（2023年）估值作为参考，天和控股持有众拓光电股权估值约10.08亿元。

截至2025年10月31日，贺增林先生、刘丹英女士向天和控股提供的资金拆借余额（含本息）合计19837.34万元。

综上，贺增林先生、刘丹英女士可通过收回天和控股债权或者处置天和控股股权的方式筹集认购资金。

2）个人薪资收入、家庭财产等资产

截至本补充法律意见书出具日，贺增林先生担任公司董事长、总经理，其从发行人处获得的薪酬，以及其与刘丹英女士的家庭财产如房产等资产，亦可在认购资金不足时作为补充资金来源。

2、是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使

用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

3-29北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

君耀领航本次认购资金主要来源于贺增林、刘丹英自筹资金。君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已就本次认购资金来源作出承诺：本次发行认购资金来源

合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结

构化安排或者直接或间接使用上市公司及除本承诺人、上市公司实际控制人及其一致行动人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司及

除本承诺人、上市公司实际控制人及其一致行动人以外的其他关联方提供的财务

资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

发行人出具《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：“1、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、本公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”综上，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除君耀领航、贺增林先生、刘丹英女士以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向君耀领航及贺增林先生、刘丹英女士提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

3、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明

是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性

（1）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

本次认购对象君耀领航向银行申请并购贷融资，融资金额不超过56000.00万元，截至本补充法律意见书出具日尚未签署正式的贷款协议。经访谈公司实际控制人，本次并购贷款可能涉及质押认购对象本次认购的股票作为担保措施。

（2）说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

1）本次发行前的股票质押情况

3-30北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具日，天和防务实际控制人贺增林先生质押上市公司股权7470.97万股，占贺增林及其一致行动人刘丹英合计持股数量的51.27%；

其中场内股票质押融资涉及的股份质押数量为6374.97万股，占其合计持股数量的43.75%，该部分股权质押融资金额为1.93亿元，该部分融资的实际用途主要为贺增林先生对外投资的天和控股、河源众拓等其他企业生产经营；场外股票质

押数量为1096.00万股，占其合计持股数量的7.52%，该部分股票主要作为贺增林先生对外投资的艾佛光通股份回购的担保措施，不涉及质押融资。具体情况如下：

序质押股数质押借款日期/股东名称质权方到期日

号/万股性质质押日期

1贺增林173.39华龙证券股份有限公司场内2024-06-262026-06-26

2贺增林1091.99华龙证券股份有限公司场内2024-06-262026-06-26

3贺增林835.60华龙证券股份有限公司场内2024-07-022026-07-02

4贺增林1640.00华龙证券股份有限公司场内2024-09-242026-09-24

5贺增林1650.00华龙证券股份有限公司场内2024-10-082026-10-08

6贺增林984.00华龙证券股份有限公司场内2024-10-142026-10-14

小计6374.97----农银金融资产投资有限

7贺增林73.00场外2021-01-27-

公司广东粤财产业投资基金

8贺增林285.50场外2021-01-27-

合伙企业（有限合伙）广州创盈健科投资合伙

9贺增林6.00场外2021-01-29-企业（有限合伙）广东粤和产业投资基金

10贺增林285.50场外2021-01-29-

合伙企业（有限合伙）广州创盈健科投资合伙

11贺增林5.00场外2022-05-13-企业（有限合伙）广东粤财产业投资基金

12贺增林220.50场外2022-05-13-

合伙企业（有限合伙）广东粤和产业投资基金

13贺增林220.50场外2022-05-13-

合伙企业（有限合伙）

小计1096.00----

合计7470.97----

3-31北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

发行人2025年11月28日收盘价14.11元/股和前20个交易日、60个交易

日、90个交易日均价（不含当日，下同）分别为13.75元/股、13.27元/股、13.92元/股，以上述最低价格即2025年11月28日前60个交易日均价13.27元/股进行测算，贺增林场内质押股票市值约为8.46亿元，对应融资金额为1.93亿元，质押股票市值对融资金额的覆盖倍数为4.38倍。根据贺增林与华龙证券签署的《股票质押回购初始交易协议书》等协议，贺增林股票质押的警戒线为170%，平仓线为150%，对应的警戒价格为4.08元/股-4.51元/股，平仓价格为3.60元/股-3.98元/股。截至2025年11月28日，天和防务近三个月收盘价居于11.77元/股-15.12元/股之间，约定的质权实现及平仓风险较小。

2）本次发行后的股票质押情况

根据中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》（银发〔2004〕

256号）第十三条：“股票质押率由贷款人依据被质押的股票质量及借款人的财务和资信状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过60%。”经统计部分创业板上市公司向特定对象发行股票中公布的认购对象股权质

押融资方案质押率情况如下：

序出质人与发公布的质押融资方是否注证券代码公司名称出质人号行人关系案参考质押率册生效

1300055万邦达王飘扬实际控制人40%是

2300111向日葵吴建龙实际控制人40%是

3300293蓝英装备郭洪生实际控制人40%是

4300243瑞丰高材周仕斌实际控制人35%是

5300084海默科技山东新征程控股股东40%是

6300848美瑞新材王仁鸿实际控制人30%是

结合实际情况，假定本次银行贷款质押融资股票质押率为40.00%。选取发行人2025年11月28日收盘价和前20个交易日、60个交易日、90个交易日均

价作为质押参考价格，假设预警线为170%、平仓线为150%，本次发行后贺增林及刘丹英股票质押情况如下：

3-32北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

按照2025按照前20按照前60按照前90年11月28项目个交易日均个交易日均个交易日均日收盘价测价测算价测算价测算算本次发行前实际控制人及其一致

145719000

行动人持股数量（股）*

本次发行前公司总股本（股）*517636745

本次发行股份数量（股）*110584518

本次发行后公司总股本（股）*=

628221264

*+*本次发行后实际控制人及其一致

行动人合计持有股份数量（股）256303518

*=*+*本次发行后实际控制人及其一致

40.80%

行动人持股比例*=*/*

股票质押融资金额（万元）*56000

拟质押的股票市值（万元）*=

140000

*/质押率

质押股票参考价格（元/股）14.1113.7513.2713.92

拟质押的股份数量（股）*=*/

99220411101795333105475168100587989

质押参考股票价格实际控制人及其一致行动人已质

74709700

押的股份数量（股）*本次发行后实际控制人及其一致

行动人合计质押的股份数量（股）173930111176505033180184868175297689

*=*+*实际控制人及其一致行动人合计

质押股份数量占本次发行后公司27.69%28.10%28.68%27.90%

总股本比例*=*/*实际控制人及其一致行动人合计

质押股份数量占其持有股份比例67.86%68.87%70.30%68.39%

?=*/*

履约保障比例=*/*250.00%

预警价格（元/股）9.599.359.039.46

平仓价格（元/股）8.478.257.968.35

注：预警价格=质押参考股价×质押率（40%）×预警线（170%），平仓价格=质押参考股价×质押率（40%）×平仓线（150%）

如上表所示，按照本次发行认购上限70000.00万元测算，假设认购对象以股权质押融资方式筹集80.00%的认购资金，按照2025年11月28日收盘价和前

3-33北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

20个交易日、60个交易日、前90个交易日均价测算，本次发行后贺增林先生及

刘丹英女士质押比例居于67.86%-70.30%之间。但本次拟质押股票的履约保障比例为250.00%，大幅高于假设的预警线（170%）和平仓线（150%），安全边际较高，平仓风险较小。

截至2025年11月28日，贺增林及刘丹英控制公司28.15%的股份，除此之外，公司无持股5%以上的其他股东，股权较为分散，实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英股权质押导致控制权变动的风险较小。

经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国

执行信息公开网、信用中国等网站，贺增林、刘丹英不存在数额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

综上，本次发行完成后公司实际控制人存在高比例质押情形，但考虑到股票质押履约保障倍数较高，发行人股权较为分散，且贺增林、刘丹英信用状况良好，因质押平仓导致股权变动的风险较小。

（3）维持控制权稳定的措施及有效性为维持控制权稳定性，公司实际控制人贺增林出具了《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人确认质押所持发行人股份所进行的融资不存在争议、纠纷或其他违约情形、风险事件；

2、本人承诺合理规划个人融资安排，合理控制股份质押比例，于本次发行前后，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；

3、如本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本人将优先处置本人

拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人

3-34北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际控制权；

4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期

未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本人清偿能力造成重大不利影响的情形；

5、本承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长期有效。”

由上可知，贺增林已制定关于维护控制权稳定性的具体措施并出具相关承诺，在贺增林切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定。

4、如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，

是否可能通过减持方式偿还借款

根据农行西安高新分行出具的《贷款意向书》以及《借款协议》，暂以本次向银行借款5.60亿元、期限5年，个人借款1.40亿元、期限2年，按年付息，到期一次性还本测算，贺增林、刘丹英需偿还因本次发行产生的借款总金额合计为8.40亿元。具体还款安排如下：

单位：万元

项目第一年末第二年末第三年末第四年末第五年末小计

银行借款1960.001960.001960.001960.0057960.0065800.00

个人借款2100.0016100.000.000.000.0018200.00

合计4060.0018060.001960.001960.0057960.0084000.00

注：借款利率按照2025年11月20日全国银行间同业拆借中心受权公布的最新五年期

以上贷款市场报价利率（LPR）3.50%进行测算。

贺增林、刘丹英未来偿还借款本息的资金来源包括：收回借款、处置对外投

资股权、减持发行人股份以及贺增林从发行人处获取的薪酬等方式取得的资金。

（1）收回借款、处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务

贺增林先生、刘丹英女士可通过收回天和控股借款或处置天和控股股权的方

式偿还借款，具体详见本题回复之“2、（3）1）收回借款、处置对外投资”。

3-35北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

如前述方式实施进度不及预期，不排除通过第三方借款置换原有债务的方式偿还借款。

（2）在符合法律法规的情况下，减持上市公司股份进行偿还

截至2025年11月28日，贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士合计持有公司145719000股股份，合计持股比例为28.15%。按照本次认购上限测算，本次共发行110584518股，由君耀领航全额认购，本次发行后贺增林先生、刘丹英女士直接和间接持有公司256303518股，占发行后公司总股本的40.80%。

本次发行前贺增林、刘丹英已持有的发行人股份中的74709700股存在质押情形，未质押股票数量为71009300股，以发行人2025年11月28日收盘价和前20个交易日、前60个交易日、前90个交易日均价的最低价格即2025年11月28日前60个交易日均价13.27元/股进行测算，前述未质押股票的市值约为

9.43亿元。

除上述还款来源外，按照2年后偿还第三方借款、5年后偿还银行贷款，以

2025年11月28日前60个交易日均价13.27元/股进行测算，则贺增林、刘丹英

需要减持股份情况如下：

单位：万元、股、%

项目第一年末第二年末第三年末第四年末第五年末合计

应偿还金额4060.0018060.001960.001960.0057960.0084000.00

收回借款、处置对外投资或新增

4060.00----4060.00

第三方借款置换原有债务

减持金额-41692.74--38247.2679940.00

减持数量-23632.7421672.7419712.74--

3141106

偿还后剩余金额---2881525860226321

减持比例-5.00--4.599.59

减持后持股比例40.8035.8035.8035.8031.21-

由上可知，贺增林、刘丹英偿还上述合计8.40亿元借款本息最多需减持的发行人股份数量约为60226321股。本次发行完成后，按前述减持数量最大值测

3-36北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）算，减持后贺增林、刘丹英持有发行人股份数量约为196077197股，占发行人股份总数的比例为31.21%，不低于本次发行前贺增林及其一致行动人刘丹英所持发行人股份的比例。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等规定，贺增林及其一致行动人可通过协议转让（单个受让方的受让不低于公司股份总数的5%）减持其直接或间接持

有的上市公司股票。此外，贺增林作为公司董事长、总经理，每年转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的25%，按上述方式测算的贺增林、刘丹英每年可能需减持的股份均未超过本次发行后二者直接持有公司股份的25%，符合相关规定。

减持完成后，贺增林及其一致行动人刘丹英直接和间接持有公司31.21%的股份，贺增林仍为公司控股股东、实际控制人。因此，即便全部通过减持方式偿还因本次发行产生的借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。

（3）个人薪资收入、家庭财产等资产

贺增林自发行人处领取的薪酬、贺增林、刘丹英家庭财产如房产亦可作为补充还款来源的保障，具体详见本题回复之“2（3）2）个人薪资收入、家庭财产等资产”。

公司针对发行对象认购资金来源及还款安排的事项，已在募集说明书“第六节、与本次发行相关的风险因素”之“三、本次向特定对象发行股票的相关风险”补充披露。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、访谈公司实际控制人贺增林，获取贺增林出具的还款计划的说明，了解

本次发行认购资金的来源及还款计划；取得贺增林及其配偶刘丹英的个人征信报

告、股东调查表，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核查贺增林及其配偶刘丹英是否存在大额负债情况；查阅贺增林及其家庭成员的房屋

3-37北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

产权证书；查阅2022年至2024年年度报告，了解贺增林在发行人处取得的薪酬收入情况；

2、取得农行西安高新分行出具《贷款意向书》，访谈实控人，了解此次银

行拟贷款的期限、利率、担保措施等情况；

3、取得贺增林、刘丹英与出借人签署的《借款协议》、出借人出具的《关于借款合规性的承诺》，以及出借人提供的个人存款证明、证券资产对账单以及名下控股公司银行账户余额对账单；访谈出借人，了解其基本情况、资金实力、借款背景和原因、是否存在股权代持及其他利益安排等情况；检索中国裁判文书

网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，核查出借人信用状况；

4、取得认购对象君耀领航与鸿瑞达投资签订的《借款意向协议》；

5、查阅天和控股天眼查报告、工商档案，了解贺增林、刘丹英对天和控股

的持股情况；查阅艾佛光通、众拓光电最新一轮融资增资协议、款项支付凭证，了解其股权最新估值情况；查阅贺增林、刘丹英与天和控股截至2025年10月

31日的往来明细、银行流水以及天和控股科目余额表，核查贺增林、刘丹英与

天和控股之间的资金往来情况；

6、取得认购对象君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英出具的《关于认购资金来源的承诺函》，以及发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，核查资金来源是否合法合规；

7、访谈公司实际控制人，了解作为本次发行资金来源的银行贷款是否涉及以本次发行的股票质押作为担保措施的情形；查阅中国结算出具的《证券质押及司法冻结明细表》、贺增林与质权人签订的《股票质押回购初始交易协议书》《证券质押合同》等质押协议，以及发行人已披露的关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押的相关公告，了解贺增林及其一致行动人刘丹英的股票质押情况，以及关于警戒线、平仓线等质权实现的相关约定；查阅其他公司披露的向特定对象发行股票预案、质押方案等情况，了解金融机构股票质押率情况；取得发行人二级市场收盘价数据，测算实控人本次发行后股票质押情况，是否存在高比例质押以及对控制权稳定的影响；取得实控人出具的《关于维护控制权稳定性的承诺函》。

3-38北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

1、本次发行认购资金主要来源于自筹资金，资金来源合法合规，不存在对

外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除君耀领航及贺增林、刘

丹英以外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向君耀领航及贺增林、刘丹英提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

2、本次发行存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；按照本

次发行上限，认购对象以股权质押融资方式筹集80.00%的认购资金，以2025年

11月28日收盘价和前20个交易日、60个交易日、前90个交易日均价测算，本

次发行后公司实际控制人贺增林直接或间接持有的发行人股票质押比例最高为

70.30%，存在高比例质押情形，但考虑到发行后拟质押股票的履约保障比例较高，

发行人股权较为分散，且贺增林、刘丹英信用状况良好，因质押平仓导致股权变动的风险较小；贺增林已制定关于维护控制权稳定性的具体措施并出具相关承诺，在贺增林切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定；

3、发行人实际控制人及其一致行动人存在通过减持方式偿还借款的可能。

减持完成后，贺增林仍为公司控股股东、实际控制人。因此，即便通过上述减持方式偿还因本次发行产生的借款，也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。

问题2.3关于资金缺口

结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋

势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程，相关资金缺口测算是否审慎，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。

（一）核查情况

3-39北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

1、结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变

动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程

结合公司2024年营业收入增长率14.74%及军品订单执行情况，经审慎考虑，假设未来三年（2025-2027年）军品营业收入增长率为30%，民品业务营业收入增长率为10%，进行公司资金缺口的测算，具体如下：

结合公司2024年财务数据测算并考虑2025年1-6月经营情况，公司未来三

年（2025-2027年）的总体资金缺口为97654.93万元，本次募集资金总额为不超

过70000.00万元（含本数），公司通过自有资金和自身经营积累无法满足公司未来三年的资金需求，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

单位：万元项目计算公式金额

货币资金余额19291.93

易变现的各类金融资产余额2-

可自由支配现金受限货币资金30.20

前次募投项目未使用资金47968.98

可自由支配现金5=1+2-3-41322.75

未来新增资金未来期间经营性现金流入净额6-

2024年末最低现金保有量需求733280.53

未来三年营运资金需求813529.73

未来偿还有息债务936308.65未来期间资金需求

未来三年预计现金分红10-

已审议的投资项目资金需求1115858.77

未来资金需求合计12=7+8+9+10+1198977.68

总体资金缺口13=12-5-697654.93

上述表格中，各项数据选取的具体过程如下：

（1）资产负债整体情况

指标公司2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产高德红外34.531.5321.3119.85

负债华力创通32.9934.326.7724.17

3-40北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

指标公司2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31率（%）雷科防务28.6929.7127.0229.24

航天南湖15.7521.3818.448.27

大富科技28.4529.7429.1327.58

武汉凡谷15.2717.6415.8521.48

通宇通讯19.2319.7524.5422.77

灿勤科技14.95159.148.95

可比公司平均23.7324.8821.5225.29

发行人44.6439.936.8128.47

报告期各期末，公司资产负债率分别为28.47%、36.81%、39.90%和44.64%，均高于可比公司平均水平，主要系公司受行业竞争加剧等因素影响，发行人净利润、经营性现金流出现负值，同时为满足在建工程资金需求，公司长期借款增加，导致公司资产负债率偏高。因此，公司本次募资能够降低公司的资产负债率，提升偿债能力，具有合理性。

（2）在手资金

截至2024年12月末，公司持有的货币资金余额为9291.93万元，受限货币资金余额为0.2万元，前次募集资金余额为7968.98万元，无其他易变现的各类金融资产。因此，截至2024年12月末，公司可自由支配资金为1322.75万元。

（3）最低现金保有量需求

最低现金保有量指发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金，包括：

应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。对于最低现金保有量的测算，按照上市公司常用的“公式法”进行测算，最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为33280.53万元（下述测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求），具体测算过程如下：

项目计算公式2024年金额/万元

最低现金保有量*=*÷*33280.53

2024年度付现成本总额*=*+*-*43264.69

2024年度营业成本*28850.76

3-41北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

项目计算公式2024年金额/万元

2024年度期间费用总额*21137.64

2024年度非付现成本总额*6723.71

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*1.30

现金周转期（天）*=*+*-*276.52

应收款项周转期（天）*219.81

存货周转期（天）*369.30

应付款项周转期（天）*312.59

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；

注2：非付现成本包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360/存货周转率；

注4：应收款项周转期=360*(平均经营性应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平

均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入，由于公司对客户 A-5 及客户A-14 等按单项计提坏账的客户应收账款发生在报告期之前，相关款项已全额计提坏账不影响报告期业务经营，本次测算应收款项周转期中的应收账款按照账龄组合计算；

注5：应付款项周转期=360*(平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平

均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额)/营业成本。

如上表所示，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为

33280.53万元。

（4）未来三年新增营运资金需求

假设未来三年（2025-2027年）军品营业收入增长率为30%，民品业务营业收入增长率为10%，按照销售百分比法，预计公司2025-2027年的营运资金需求为13529.73万元（以下测算仅为论证本次融资的必要性及融资规模合理性，不构成公司的盈利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测算过程如下：

单位：万元、%

2024年度/2024年12月31

2025E 2026E 2027E

日项目占营业收入金额金额金额金额比例

营业收入40239.62100.0046215.8353375.3562012.20

应收票据及应收账款17410.6943.2719996.4523094.2026831.15

3-42北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

2024年度/2024年12月31

2025E 2026E 2027E

日项目占营业收入金额金额金额金额比例

应收款项融资307.040.76352.64407.27473.17

预付款项1140.202.831309.541512.401757.13

存货30335.8575.3934841.2040238.6246749.77

合同资产156.580.39179.83207.69241.30

经营性流动资产合计49350.36122.6456679.6665460.1876052.52

应付票据及应付账款16337.2140.6018763.5421670.2925176.84

预收款项53.550.1361.5071.0382.52

合同负债7954.2519.779135.5810550.8212258.08

经营性流动负债合计24345.0160.5027960.6332292.1437517.44

营运资金余额25005.3562.1428719.0433168.0438535.08年度新增营运资金需求--3713.694449.005367.04

未来三年营运资金需求13529.73

（5）借款情况

截至2024年12月末，公司有息负债规模为51529.13万元，其中短期借款

13551.67万元，一年内到期的有息负债为22756.98万元。为保证公司短期债务的偿还，未来拟用于偿还短期借款和一年内到期的有息负债合计36308.65万元。

（6）未来期间预计现金分红

根据公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》约定的现金分红条件假设公司未来三年内无现金分红。

（7）已审议的投资项目资金需求2022年3月29日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目的议案》，同意公司全资子公司南京彼奥电子科技有限公司在江苏省南京市经济技术开发区投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目。该在建项目“无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目”预算投资额为12000.00

3-43北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）万元。截至2024年12月末已投入的资金总额为11103.96万元，尚需896.04万元的资金投入。

截至2024年12月末，除上述在建工程外，公司尚需资金投入的在建工程为“5G 通讯产业园（北区）”，该在建工程的部分项目系公司前次募集资金的募投项目。该在建工程预算投资总额为104000.00万元，截至2024年12月末在建工程“5G 通讯产业园（北区）”项目账面余额为 81068.29 万元，同时考虑到募集资金账户余额仍有7968.98万元可用于该工程的建设，则公司未来尚需

14962.73万元的自有资金投入。

综上所述，截至2024年12月末，公司已审议的投资项目需求总额为

15858.77万元。

（8）未来期间经营性现金流入净额

根据前述“（4）未来三年新增营运资金需求”测算，预计2025-2027年上市公司营业收入规模分别为46215.83万元、53375.35万元和62012.20万元。

2022年至2024年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7531.69万元、-6807.65万元和-10229.74万元，占营业收入的比重分别为-15.01%、-19.41%和-25.42%。2022年以来，公司经营性现金流为负主要系公司对在手长周期军品订单的前期持续投入、且公司紧跟行业发展趋势和核心客户需求围绕在当前国际形

势下国防建设的新需求和行业大数据业务，持续加大在军工装备、5G 射频芯片、行业大数据应用等领域的研发投入所致。

随着公司长周期订单实现交付、积累的研发成果逐步实现产业化，预计公司未来经营活动产生的现金流入将有明显增长，但同时考虑到为保持核心竞争优势公司仍需较大的研发投入，如在低空经济领域的软硬件产品持续研发，低空近程综合防御系统--猎影3.0的研制等。因此，预计未来三年内，公司经营活动产生的现金流量净额将呈现逐步回升的趋势，占营业收入的比例分别为-19.95%（与过去三年的平均值持平）、-10.00%和1%。

考虑到前述未来期间的营业收入预测、业务发展趋势、过往年份经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例等情况预计2025年至2027年经营活动产生

3-44北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）的现金流量净额合计为-13937.47万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）具体如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年营业收入46215.8353375.3562012.20

经营活动产生的现金流量净额/营业收入-19.95%-10.00%1.00%

经营活动产生的现金流量净额-9220.06-5337.54620.12

2025年-2027年经营现金流入合计-13937.47经测算，预计2025年至2027年经营活动产生的现金流量净额合计为-13937.47万元，考虑到未来三年公司经营情况将逐步改善，将未来期间经营性现金流入净额指标调整为零。

综上，结合公司的货币资金持有情况及需求、未来期间经营性净现金流入、投资需求、营运资金需求等情况，公司未来三年总体资金缺口为97654.93万元。

2、相关资金缺口测算是否审慎，说明本次补充流动资金的必要性和规模合

理性

公司2024年营业收入为40239.62万元，较2023年营业收入规模增长比例为14.74%。

（1）军工装备业务领域

公司积极响应国防和军队现代化建设的需求，通过技术创新和产品升级，加强了与军方的合作，持续推动在手订单生产交付工作，为公司后续业绩提供了有力支撑。

公司子公司天伟电子签订的“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”

项目两批次合同均已签订，截至本补充法律意见书出具日，公司已完成第一批次产品交付，合计履约金额预计为13000.00万元，2025年公司军工装备类业务已完成履约金额对应的营业收入约为11504.42万元。

在军工领域，公司凭借其在 5G 射频器件、芯片和军工业务领域的深厚积累，大力发展军事射频芯片及 T/R 组件相关产品开发，以支撑公司的军工战略，使得

3-45北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

公司能够提供性能优良的军工产品和解决方案从而进一步强化其在军工电子市场的核心竞争力。

根据公司已获取的终端用户关于军工装备的采购计划，结合其他类别军工的研发计划，考虑军工射频类产品的逐步量产，公司军工装备业务在2024年收入基础上按照30.00%增长率，预计2025年、2026年、2027年，收入规模达到约

12689.66万元、16496.56万元、21445.53万元。

（2）在通信电子业务领域

公司顺应行业趋势，不断优化产品结构，提升产品性能，巩固在关键领域的市场份额。

目前，我国政策支持和鼓励 5G 适度超前发展，在我国 5G 应用发展取得阶段性成效的情况下，5G 正在向 5G-Advanced(5G-A)升级演进，5G-A 已于 2024年正式进入全面商用阶段。5G-A 技术作为 5G 技术的进一步演进，提出了更高的性能要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿物联和确定能力等，将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。

华扬通信依托自身能力和客户需求已在 5G-A相关技术及器件研发上取得突破，并完成了样品验证、小批量供货等产品导入程序，目前可根据客户订单情况实现产品批量销售，随着 5G-A 应用场景不断扩大，预计公司相关收入有望持续增长。南京彼奥积极开展新品预研，目前已经完成多款高介电常数、不同磁饱和强度的新品材料配比和工艺优化，已定型多款高介材料具备量产能力，未来业务布局有望进一步拓展。

因此，未来两年随着行业需求增加，公司产业布局、市场及客户资源逐步拓展等驱动因素下，同时结合公司2025年度通信电子领域主要下游客户的订单量及2025年1-6月执行情况预测，预计公司民品业务营业收入未来三年的增长率为10.00%。以2024年民品业务营业收入为基础，以10.00%的增长率估算，2025年、2026年和2027年公司民品业务收入规模约33526.17万元、36878.79万元

和40566.67万元。

3-46北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）同时，根据预测未来期间经营性现金流入净额-13937.47万元会增加资金缺口，为考虑到未来三年公司经营情况将逐步改善，将未来期间经营性现金流入净额指标调整为零。

综上，随着2025年军方订单进入交付周期、客户采购恢复期和民品业务市场回暖，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，其他指标均根据公司现有状况计算，因此发行人对公司资金缺口的测算较为审慎。经测算，公司未来三年总体资金缺口为97654.93万元，本次补充流动资金不超过70000.00万元，本次补充流动资金规模具有必要性和合理性。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋

势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，对公司资金需求测算进行复核。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

问题2.4关于君耀领航的承诺说明实控人对君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承

诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后君耀领航、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人

股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（一）核查情况

3-47北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

1、说明实控人对君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关

承诺或安排公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英出具了《关于对西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）财产份额锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“自本次发行结束之日起36个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理本人持有的君耀领航财产份额；本人将保持君耀领航控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变君耀领航出资结构以规避本次发行相关锁定期的承诺；若后续相关法律、法

规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本次承诺的关于君耀领航财产份额的锁定期相应调整。

本人暂无改变君耀领航出资结构的计划或安排，亦不存在通过君耀领航为关联方或其他利益相关方进行股权代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变君耀领航出资结构的，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定。”发行对象君耀领航已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

36个月内不转让；但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且

受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外；在本次发行的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

2、本次发行完成后，本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份因上市公

司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”综上，贺增林、刘丹英已出具36个月内不通过转让、增资等方式直接或间

接向第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理君耀领航财产份额

3-48北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

等影响君耀领航控制权的安排，不存在规避《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十九条关于锁定期限等要求的情形；针对本次发行认购的股份，发行对象已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让；实际控制人及其一致行动人已就君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份作出相关承诺或安排。

2、本次发行前后实控人持股比例测算情况

3、是否履行相关程序，本次发行后君耀领航、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合

《上市公司收购管理办法》等的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人持有公司28.15%的股份，按本次发行股份数量的上限测算，本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人将直接或间接持有公司40.80%的股份，因此将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。针对该事项，公司2024年9月26日召开的第五届董事会第九次会议、2024年11月28日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事及股东贺增林、关联股东刘丹英回避表决。公司已于2025年9月27日披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-043）、《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-049），已于2024年11月28日披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-074）。

3-49北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

认购对象君耀领航已就本次发行股份出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次向特定对象发行股票完成后36个月内不减持本次认购的上市公司的股票。公司已于2024年9月27日披露了《关于认购对象出具在特定期间内不存在减持情况或减持计划的公告》（公告编号：2024-048）。同时，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英已出具《关于对西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）财产份额锁定期的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起36个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的君耀领航财产份额。

综上，本次发行完成后，实际控制人贺增林控制公司股份比例将超过30%，公司已按相关规定履行董事会、股东大会决议程序及信息披露义务，股东大会已同意本次发行的认购对象君耀领航免予发出要约，君耀领航已承诺36个月内不转让本次认购的股份，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英已承诺36个月内不转让其持有的君耀领航的财产份额，相关程序、信息披露、认购对象、实控人及其一致行动人锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、获取公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英出具的关于君耀领航财产份额锁定期的承诺函，以及认购对象君耀领航出具的《关于股份锁定的承诺函》；

2、查阅中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》，测算发行前后公司实际控制人及其一致行动人的持股情况；

3、查阅公司第五届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会会议文

件及相关公告，核查发行人关于认购对象免于发出收购要约的审议程序及信息披露情况。

（三）核查意见

3-50北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：

1、贺增林、刘丹英已出具36个月内不通过转让、增资等方式直接或间接向

第三方转让持有的君耀领航财产份额，亦不委托他人管理君耀领航财产份额等影

响君耀领航控制权的安排；针对本次发行认购的股份，发行对象已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让；实控人已就君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份作出相关承诺或安排；

2、本次发行完成后，实际控制人贺增林控制公司股份比例将超过30%，公

司已按相关规定履行董事会、股东大会决议程序及信息披露义务，股东大会已同意本次发行的认购对象君耀领航免予发出要约，君耀领航已承诺36个月内不转让本次认购的股份，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英已承诺36个月内不转让其持有的君耀领航的财产份额，相关程序、信息披露、认购对象、实控人及其一致行动人锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

问题2.5关于发行对象的减持情况说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（一）核查情况

根据发行人第五届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行以第五届董事会第九次会议决议公告日（2024年9月27日）作为定价基准日，本次发行的发行对象为发行人实际控制人控制的君耀领航。君耀领航在本次发行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形。

发行对象君耀领航已出具并公开披露《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后6

3-51北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

个月内不减持所持上市公司的股票；2、如本承诺人违反前述承诺而发生减持上

市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。

君耀领航合伙人贺增林及刘丹英已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：“1、本承诺人确认本次发行股票定价基准日前6个月不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至本次发行完成后

6个月内不减持所持上市公司的股票；2、如本承诺人违反前述承诺而发生减持上市公司股票的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。”经核查，上述承诺已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中补充披露。

综上，本次发行对象君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅并获取发行人第五届董事会第九次会议决议、2024年第二次临时股

东大会决议，了解定价基准日确定的审议程序；

2、取得认购对象君耀领航出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，并查阅发行人相关公告披露情况；取得君耀领航合伙人贺增林及刘丹英已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

本次发行对象君耀领航及其合伙人贺增林、刘丹英已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

问题2.6关于项目延期

3-52北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

说明“5G环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”延期

的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险，是否存在无法到达预计效益的风险，是否存在重大实施风险；结合前述项目与本募项目的区别和联系，说明是否会对公司经营及本次发行造成不利影响。

（一）核查情况

1、项目延期的原因及合理性

（1）募集资金到账时间晚于预期

公司募投项目 5G 环行器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目计

划于2020年7月开始施工建设，项目计划实施时间与募集配套资金到账时间存在差异，项目建设主要资金来源于公司发行股份募集配套资金，该部分资金于

2021年8月实际到位并全部转入公司指定的募集资金专用账户。项目计划建设

周期与实际募集资金到位到账的时间存在差异，使项目在资金投入上出现时间差，项目推进受到一定影响。

（2）不可抗力因素

1）因募投项目实施地点位于西安市，文物古迹较多，在项目开工建设前，

相关地块进行了施工前期的考古工作，考古工作时间持续约1年，导致项目实际开工时间晚于预期。

2）2021-2022年因公共卫生事件，募投项目建设所需的物资采购、物流运

输及施工人员流动等间歇性的受到影响，尤其是2021年底西安市全域进行了封闭式管理，募投项目施工因相关管控政策处于较长时间的停工状态。

3）因冬防期、雨雪天施工受限及政府对扬尘污染、雾霾等进行整治多重因

素的制约，在一定程度上导致工期延迟。

4）2023年5月中国-中亚峰会在西安召开，会议召开前除重点民生工程外，

其余基建类项目全部停工，也在一定程度上影响了募投项目的工期。

（3）定制化设备及配套设施准备周期较长

3-53北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）

因公司“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采

购设备多为定制化设备，购置周期较长。同时，与设备配套的厂房二次设计装修、办公及配电施工的原因尚未完工交付，对项目施工进度造成一定程度的延迟。相关设备及设施计划于2026年6月完成安装调试，达到可使用状态。

综上，“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”因募集资金到账时间晚于预期，同时建设期间由于不可抗力因素、设备采购周期等诸多客观因素导致项目多次延期，募投项目建设未能按规划日期完工，在此期间，相关延期事项均已履行了相应审议程序并披露，历次延期具有合理性。

2、项目实施进展情况及是否存在再次延期的风险

截至本补充法律意见书出具日，前次募投项目外立面装饰工程已基本完工，内部装饰、弱电及二次布线方案正在优化设计，后续尚需完成整体装修施工、弱电施工、厂房实验室装修及专业设备的二次配线等工程，并完成各专项验收工作。

目前，项目弱电及智能化工程处于施工图招标准备阶段，各专项验收工作正在进行中。

综上，前次募投项目正按照2025年6月13日第五届董事会第十四次会议审议的议案持续投入，根据项目建设进度及设备购置计划，预计2026年6月完成全部建设内容及验收工作，满足设计和生产要求，达到预定可使用状态。公司将按照既定时点如期完成，再次延期的风险较小。

3、是否存在无法到达预计效益的风险，是否存在重大实施风险

（1）前次募投项目建设的背景

2020 年，发行人开始进行前次募投项目的规划设计，规划时点正处于 5G 技

术开始商用的起步阶段，2020 年-2021 年期间，5G 基站的数量分别为 71.80 万个和142.50万个，年增长率达98.47%，对于环行器、隔离器等通讯元器件的需求呈大幅增长趋势。在此背景下，公司布局建设“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”等 5G 通讯上下游产业，符合当时行业发展的趋势。

3-54北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（一）同时，在技术方面，在隔离器、环行器领域，华扬通信已进入全球主流通信设备制造商微波射频无源器件供应商名录，是射频微波环行器、隔离器市场的主要参与者之一。在旋磁铁氧体材料领域，南京彼奥经过长期的研发投入和技术积累，已拥有多项应用于高性能旋磁铁氧体材料研发和生产的专利技术。在小线宽铁氧体材料和高介电常数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了较大技术突破，打破了高磁性、高尺寸精度和高一致性等的高端铁氧体领域长期被国外企业掌控的局面，逐步实现这一领域高端材料国产化，形成了对 5G 环行器、隔离器的重要技术支撑，综上，发行人具备实施募投项目相关的技术能力。

（2）5G 通讯行业的发展现状

当前我国 5G 基础设施建设已进入平稳期，随着 5G 技术的逐渐成熟，大规模普适性基站建设放缓，根据工信部统计数据，2022 年-2025 年三季度，我国 5G基站的数量分别为231.20万个、337.70万个、425.10万个和470.50万个，增长率分别为46.06%、25.88%和10.68%，呈逐年下降的趋势。

与此同时，行业发展的重心转向提升发展质量，深化覆盖场景，从 5G 向 5G-A技术方向演进，将适用更广泛的应用场景。

（3）公司针对募投项目主要产品的技术革新与应用市场拓展

在前次募投项目建设期间，公司积极通过技术研发，在原有主要产品 5G 基站用环行器的基础上，不断拓展形成 5G-A 应用、军事应用、医疗领域、极低温、低空经济基础设施建设等新应用方向，积极响应 5G 产业向高阶化、智能化升级的核心需求，与募投项目建设协同，形成“技术-产品-场景-产能”的全链条协同，根据行业趋势的发展，继续推进募投项目的实施，努力实现预期效益。

5G-A 是基于 5G 网络在功能上和覆盖上的演进和增强，是支撑互联网产业

3D 化、云化、万物互联智能化、通信感知一体化、智能制造柔性化等产业数字

化升级的关键信息化技术。5G-A 与 5G 并行工作，5G-A 负责支持部分有较高要求的应用场景。5G-A 在网络速度、延迟、连接数等方面实现显著提升，同时引入了通感一体、无源物联、内生智能等全新的革命性技术，能更好地匹配人联、物联、车联、高端制造、感知等场景。基于 5G-A 技术的特点，公司结合自身技

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术优势和产品性能，针对公司产品在 5G-A 场景下的应用，进行了以下方向的探索：

1）5G-A 应用方面，南京彼奥作为上游材料平台，研发的旋磁铁氧体材料覆

盖低频至毫米波频段，支撑器件小型化与高频段兼容需求，为 5G-A 基站对高功率、低损耗、小型化器件的需求提供底层保障。华扬通信作为环行器、隔离器等

5G 基站关键器件的生产商，已研制出小型化与高频段兼容的关键器件，并以自

主研发的厚膜及薄膜工艺技术生产新形态环行器及隔离器，满足 5G-A应用需求。

2）军用延伸方面，发行人已成功研制出更加小型化、轻量化的微带环行器

及隔离器，能够在低插入损耗的情况下实现更高的隔离度，并已实现销售。民用领域可运用在毫米波 CPE 和基站中，能有效保护毫米波功放，也可集成在车载通信网关的功放部分，可防止因天线振动松动、进水或冰雪覆盖导致的阻抗失配，保护核心射频芯片，确保车辆与网络、车辆与车辆之间关键安全信息的可靠传输，运用场景丰富。同时，在军事领域，还可运用在新一代军用雷达、无人平台的感知系统及单兵通信领域。

3）医疗领域方面，在 5G-A 技术的推动下，核磁共振及 CT 技术向更高场强、更大功率发展，5G-A 对高数据速率的需求，从而对其中集成的隔离器性能如：

工作频率、插入损耗、功率容量、尺寸都会有更高要求，发行人目前正在开发应用于医疗引领大功率环行器，产品未来应用于核磁设备的信号传输，确保无线连接稳定。

4）极低温环境方面，发行人研发出了液冷环行器及隔离器，可适应在

77K~4K 的极低温下运行的量子通信系统中，通过液冷系统维持元器件正常运行，

同时可用于空间探测、射电天文等领域，适应极低温环境的元器件也可为未来

6G 太赫兹通信的探索创造先决条件。

（4）5G 行业 2025 年回暖迹象明显

根据 TDIA 发布的《5G 产业和市场发展报告（2025 年 Q2）》，2025 年，国际 5G 产业开始加快建设，截至 2025 年二季度，全球 5G 基站部署总量已达

677.40 万个，预计 2025 年全年全球 5G 基站数量将超 690 万个。同时，国内四

家运营商均已官宣启动 5G-A 商用网络部署，在沉浸式业务、工业互联网、低空

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经济、远程医疗等方面开展应用探索。由于 5G 网络部署的不断增加以及对高性能网络基础设施的需求不断增长，在 5G 技术日益普及以及对可靠、高效网络基础设施不断增长的需求的推动下，全球 5G 环行器和隔离器市场正在经历快速增长，根据 wise guy reports 的研究报告，该市场预计将以 21.28%的复合年增长率继续增长，预计到2032年收入将达到86亿美元。

公司主要产品的业绩也随之增长，2025年，主要客户招标总量从2024年的

6088.21万个增长至2025年的9299.52万个，增长率达52.75%。截至2025年6月 30 日，发行人 5G 核心产品环行器、隔离器的营业收入为 14406.48 万元，同比增长22.10%；毛利率为27.23%，同比增长8.14%。同时，从销售数量变动看，

2025年1-6月，公司环行器销售数量较2024年1-6月增长7.75%，隔离器销售

数量较2024年1-6月增长61.61%。公司上述产品均较以前年度有明显增长趋势。

此外，自 2025 年开始，随着国际 5G 产业的逐步建设，加之国内 5G-A 通感一体技术的逐步开发，应用场景逐渐丰富，针对公司相关产品的需求量已呈现明显上升趋势。

（5）募投项目配套设施建设有序推进

截至本补充法律意见书出具日，前次募投项目外立面装饰工程已基本完工，同时，各项设备已开始采购，配套的内部装饰、弱电及二次布线、随厂办公等方案正在进行优化设计，前次募投项目计划于2026年6月整体投入使用。

综上所述，发行人对于前次募投项目有明确的规划及各方面准备，前次募投项目的投用对于发行人扩大产能、持续聚焦 5G 射频器件的研发生产、探索 5G-A

技术产品方面有着积极的影响，在排除未来不可抗的市场、产业政策变化影响的前提下，可达到预期效益，不存在重大实施风险。

4、是否会对公司经营及本次发行造成不利影响

如前所述，前次募投项目延期存在客观因素的影响。在前次募投项目建设期间，公司积极通过技术研发，根据行业趋势的发展，在原有主要产品 5G 基站用环行器的基础上，不断拓展形成 5G-A 应用、军事应用、医疗领域、极低温、低空经济基础设施建设等新应用方向，待募投项目建成后，新增产能在保障当前产品生产的基础上，还可覆盖未来的 5G-A 相关产品及市场应用的需求。

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本次发行募集资金全部用于补充发行人流动资金，流动资金的增加将进一步促进发行人的整体经营及对相关新技术的研发投入。此外，本次发行不涉及变相改变募集资金投向，前次募投项目的剩余资金将按照《募集资金管理办法》严格使用并及时披露，不会与本次募集资金形成冲突。

综上所述，发行人前次募投项目延期及募集资金使用不会对公司经营及本次募集资金造成影响。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人历次延期公告及督导券商关于募集资金投资项目延期的核查意见，了解相关披露文件中关于项目延期原因的解释；

2、现场查看募投项目建设情况，了解募投项目目前最新施工进度，并查看

相关设备是否已经部分采购完成；

3、访谈财务总监、董事会秘书等相关负责人，了解前次募投项目后续的投

入及建设计划；

4、查阅前次募投项目相关的 5G 行业研究报告等公开资料，并结合发行人

当前建设情况，评估是否存在募投项目无法到达预计效益的风险及是否存在实施风险；

5、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，对比前次及

本次募投项目的情况，判断前次募投项目延期是否会对公司经营及本次发行造成不利影响。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

“5G 环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”因募集资

金到账时间晚于预期，同时建设期间由于不可抗力因素、设备采购周期等诸多客观因素导致项目多次延期，募投项目建设未能按规划日期完工，历次延期具有合理性；结合目前项目实施进展情况，再次延期的风险较小；在行业、政策导向不

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存在重大不利变化的前提下，预计可达预期效益，不存在重大实施风险；前次募投项目延期不会对公司经营及本次发行造成不利影响。

问题2.7关于军工事项审查说明本次发行是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定。

（一）核查情况根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）（以下简称“209号文”）的规定，“未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序。”经本所律师核查，发行人已取得国家国防科技工业局出具的《关于西安长城数字软件有限公司母公司西安天和防务技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，符合209号文的相关规定。

根据209号文的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”，发行人涉及披露的信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）（以下简称“702号文”）的规定，采用代称、打包或汇总等方式进行了脱密处理，不存在违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》相关规定的情形。

根据209号文并经走访陕西省国防科工办，发行人及其控股子公司就本次发行无需履行特殊财务信息豁免披露审查。

综上，公司已根据209号文规定取得了国防科工局出具的关于本次发行涉及军工事项审查的批复文件，已根据702号文规定就涉密信息进行了脱密处理；本次发行符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定。

（二）核查程序

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针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》；

2、查阅《关于西安长城数字软件有限公司母公司西安天和防务技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》；

3、走访陕西省国防科工办并咨询相关工作人员。

（三）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人已根据209号文履行了军工事项审查，发行人及其控股子公司无需按照209号文就本次发行履行特殊财务信息豁免披露审查；发行人涉及披露的信息已根据702号文的相关要求进行了脱密处理，不存在违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》相关规定的情形。

本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下转签章页）