证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2026-056

上海飞凯材料科技股份有限公司

关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予

但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯材料科技股份有限公司于2026年5月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2024年年度股东会的授权，董事会同意公司作废2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未归属的61000股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于核实2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律

法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为激励对象的主体资格合法、有效。

3、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票及可转换公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

4、2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消2名激励对象资格，并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票。

关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。5、2026年5月25日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

同日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成2024年年度和2025年中期权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由8.96元/股调整为8.86元/股；同时对4名离职激励对象已获授但尚未归属的合计61000股限

制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

二、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公

司《激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）中的有关规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的合计61000股第二类限制性股票。

根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票属于授权范围内事项，无需另行提交股东会审议。三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响

本次公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划的正常实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司对2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，系鉴于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职而不符合

归属要求的情形，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2024年年度股东会的授权，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废已授予但尚未归属的合计61000股第二类限制性股票。

五、法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期

归属条件已成就，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》、

《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；3、上海市通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2026年5月25日