证券简称：飞凯材料证券代码：300398

债券简称：飞凯转债债券代码：123078上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇二五年四月上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有

关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。

二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激

励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司

人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为726.47万股，约占公

司股本总额53009.51万股的1.37%。其中，首次授予限制性股票626.47万股，约占公司股本总额53009.51万股的1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.23%；预留100万股，约占公司股本总额53009.51万股的0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.77%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计189人，包括公司公告本激励计划

时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.96元/股。在本激

励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，

每期归属的比例分别为50%、50%。预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，各期归属的比例分别为50%、50%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、本公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审

议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................12

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..................................13

第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................14

第八章限制性股票的授予价格及确定方法...................................17

第九章限制性股票的授予与归属条件.....................................18

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................22

第十一章限制性股票的会计处理.......................................25

第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序............................28

第十三章附则...............................................31

5上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、飞指上海飞凯材料科技股份有限公司凯材料

本激励计划、本计指上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划划

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指类限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指

董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止公司截至2025年4月25日收市后可转债转股后的股本总股本总额指额薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》《公司考核管理办《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计指法》划实施考核管理办法》

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释义项释义内容

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与

考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行

使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、

中层管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定激励对象名单并进行核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计189人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

10上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为726.47万股，约占公司股本总额53009.51万股的1.37%。其中，首次授予限制性股票626.47万股，约占公司股本总额53009.51万股的1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

86.23%；预留100万股，约占公司股本总额53009.51万股的0.19%，预留部分

占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.77%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

12上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的限制占本激励计占公司股本姓名职务国籍性股票数量划授出权益总额比例（万股）数量的比例

宋述国董事、副总经理中国8.471.17%0.02%

陆春董事、副总经理中国8.471.17%0.02%

伍锦贤副总经理中国8.471.17%0.02%

李晓晟副总经理中国6.770.93%0.01%

王楠财务总监中国6.000.83%0.01%

严帅董事会秘书中国4.700.65%0.01%

张娟董事中国4.500.62%0.01%

中层管理人员、核心技术/业务人员（182人）579.0979.71%1.09%

预留部分100.0013.77%0.19%

合计726.47100.00%1.37%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

（二）本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）预留部分的激励对象应当在由本激励计划经股东会审议通过后12个

月内明确确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

13上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

14上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

15上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

16上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.96元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.96元的价格购买公司股票。本激励计划首次授予和预留授予的授予价格相同。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股8.96元；

（二）本激励计划草案公布前120交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.90元。

17上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

18上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

19上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核指标

满足以下两个目标之一：

第一个归属期2025年1、2025年营业收入不低于31亿元；

2、2025年净利润不低于2.7亿元。

满足以下两个目标之一：

第二个归属期2025-2026年1、2025年和2026年累计营业收入不低于63亿元；

2、2025年和2026年累计净利润不低于5.7亿元。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指公司经审计的归属于上

市公司股东的净利润，并剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若

激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。

考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司自成立以来，从光通信领域紫外固化材料的自主研发和生产开始，不断寻求行业间技术协同，目前已将核心业务范围逐步拓展至半导体材料、屏幕显示材料和有机合成材料四大领域。公司始终坚守“为高科技制造优质材料”的使命，

20上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

不断丰富产品线，积极投入技术研发和创新，不断提升产品的性能和质量优势，持续提升公司整体创新能力和市场竞争力。公司将凭借过硬的产品研发与制造能力、高品质的服务以及良好的信誉，进一步巩固与客户的合作关系，增强了客户黏性，树立起更好的品牌形象。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响的数值作为公司业

绩考核指标，以上考核指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、市场价值、成长性及盈利能力。

本激励计划业绩考核目标数值结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发

展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标同比上一年度均有一定增长，因此对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

21上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股飞凯材料股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

22上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股飞凯材料股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

23上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

24上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。

参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

25上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以草案公布前一交易日2025年4月28日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：17.70元（2025年4月28日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：40.44%、33.43%（分别采用创业板综指最近1年、2年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司计划向激励对象授予第二类限制性股票726.47万股，其中首次授予

626.47万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为5710.27万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元需摊销的总费用2025年2026年2027年

5710.272484.082621.25604.94

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此

26上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

激发核心管理人员与核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

27上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。

（二）董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持

续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后60日内授出权益并完成公告等

相关程序，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。

28上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象

限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满

足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

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1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售/归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司股东会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

2、公司股东会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

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第十三章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新

的法律、法规规定为准。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2025年4月28日

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