国元证券股份有限公司

关于

上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

二〇二六年五月国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................5

第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................6

第五章独立财务顾问意见...........................................8

第六章备查文件及咨询方式.........................................13

1国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

上市公司、公司、飞指上海飞凯材料科技股份有限公司凯材料激励计划指上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025本独立财务顾问报指年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立告财务顾问报告》

独立财务顾问、本独

立财务顾问、国元证指国元证券股份有限公司券

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件指限制性股票后分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

2国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义项释义内容

《公司章程》指《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》《公司考核管理办《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划指法》实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

3国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

国元证券股份有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已

承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公

司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上市公司及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

一、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了意见。

二、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对拟首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2025年5月16日，公司召开了2024年度股东会，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

四、2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

五、2026年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性

6国元证券股份有限公司独立财务顾问报告股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，薪酬与考核委员会对上述事项进行了核实。

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第五章独立财务顾问意见

一、2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就情况董事会就首次授予的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，薪酬

与考核委员会对上述事项进行了核实。根据本激励计划规定的归属条件及公司

2024年年度股东会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予第一个

归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为308.68万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的183名激励对象办理归属相关事宜。

满足归属条件的情况说明根据本激励计划规定的归属条件，首次授予第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2025年限制性股票激励计划首次授予日为2025年6月4日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2026年6月4日至2027年6月3日。具体归属条件达成情况说明如下：

序号归属条件达成情况

本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

公司未发生左述情形，1（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司满足归属条件。

章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生左述情

2

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足归属条件。

8国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号归属条件达成情况

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的激励对象符合归属任职

3

各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。期限要求。

公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核根据天职国际会计师事

目标如下表所示：务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2025年对应考核归属期业绩考核指标年度审计报告》（天职业年度字[2026]17000号）：公司

满足以下两个目标之一：

2025年营业收入为

1、2025年营业收入不低于31亿

第一个32.26亿元，归属于上市

2025年元；

归属期公司股东的净利润为

42、2025年净利润不低于2.7亿

3.90亿元，剔除本激励元。

计划在当年所产生的股

满足以下两个目标之一：

份支付费用和可转换公

1、2025年和2026年累计营业收

第二个2025-2026司债券补偿利息影响数入不低于63亿元；

归属期年值后的归属于上市公司

2、2025年和2026年累计净利润

股东的净利润为4.22亿

不低于5.7亿元。

元。满足首次授予第一注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净个归属期归属条件。利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响。

激励对象个人层面的绩效考核要求：在公司层面业绩目标激励对象2025年度绩效

达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩考核情况：首次授予的4效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果名激励对象因个人原因

5

达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属离职，已不具备激励对其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一象资格。其余183名激年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当励对象的个人考核评价

9国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号归属条件达成情况

年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。考核均达到合格，满足首次期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面授予第一个归属期归属的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件。

条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。

综上所述，董事会认为激励计划中设定的首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个归属期的相关归属事宜。

部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，共计61000股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

二、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明激励对象人数及数量调整

由于4名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司于2026年5月25日召开了第六届董事会第二次会议和第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，上述激励对象已获授但尚未归属的合计

61000股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效。调整后，本次限制性股

票首次授予第一个归属期激励对象归属人数变更为183人，归属股票数量变更为

3086800股。

授予价格调整公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》。2025年7月1日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，具体利润分配方案为：以公司当时总股本566946450股（公司目前无回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。除权除息日为：2025年7月8日。

10国元证券股份有限公司独立财务顾问报告公司于2025年9月19日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》。2025年11月4日公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，具体利润分配方案为：以公司当时总股本566946450股（公司目前无回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。除权除息日为：2025年11月11日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定需对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由8.96元/股调整为8.86元/股。

除上述激励对象人数、限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年6月4日

（二）归属数量：本激励计划首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数

量为获授限制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为308.68万股

（三）归属人数：183名

（四）授予价格：8.86元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票

（六）首次授予第一期归属的激励对象名单及可归属情况：

本次归属数已获授的限制本次可归属限量占已获授姓名职务国籍性股票数量制性股票数量限制性股票（万股）（万股）的百分比

陆春董事、副总经理中国8.474.23550.00%

伍锦贤副总经理中国8.474.23550.00%

李晓晟副总经理中国6.773.38550.00%

副总经理、财务

王楠中国6.003.00050.00%总监

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本次归属数已获授的限制本次可归属限量占已获授姓名职务国籍性股票数量制性股票数量限制性股票（万股）（万股）的百分比

严帅董事会秘书中国4.702.35050.00%

张娟董事中国4.502.25050.00%中层管理人员、核心技术/业务人员（177

578.45289.22550.00%

人）

合计617.36308.68050.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，飞凯材料及本次归属的激励对象符合激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

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第六章备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《上海飞凯材料科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》（三）《上海飞凯材料科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会

2026年第一次会议决议》（四）《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》（五）《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》（六）《上海飞凯材料科技股份有限公司关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》

二、咨询方式

单位名称：国元证券股份有限公司

联系人：张琳

联系电话：021-51097188

传真：021-68889165

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼

邮编：200135

13国元证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

独立财务顾问：国元证券股份有限公司

2026年5月25日

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