证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2026-054

上海飞凯材料科技股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划首次授予

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）

2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股

票第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的激励对象共183名，可

归属的限制性股票共计3086800股，占公司目前总股本的0.54%。

2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票

3、归属授予价格（调整后）：8.86元/股

4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发

布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。

2026年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，董

事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期

归属条件已经成就，根据公司2024年年度股东会对董事会的相关授权，同意按规定为符合归属条件的183名激励对象办理3086800股第二类限制性股票归属相关事宜。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划简述公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如

下：

（一）本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。

（二）授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为726.47万股，约占公司截止2025年4月25日收市后公司股本总额530095121股的1.37%。其中，首次授予限制性股票626.47万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.23%；

预留100万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.77%。

（三）授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.96元/股。

（四）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及授予的激励对象共计189人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获

授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、授予日：本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过

12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、归属安排：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在

激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核指标

满足以下两个目标之一：

第一个归属期2025年1、2025年营业收入不低于31亿元；

2、2025年净利润不低于2.7亿元。

满足以下两个目标之一：

第二个归属期2025-2026年1、2025年和2026年累计营业收入不低于63亿元；

2、2025年和2026年累计净利润不低于5.7亿元。

注：上述“营业收入”指公司经审计的上市公司营业收入；“净利润”指公司经审计的归属于上市公司

股东的净利润，并剔除本激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转换公司债券补偿利息的影响。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若

激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。

考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的相关审批程序1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于核实2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律

法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为激励对象的主体资格合法、有效。

3、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票及可转换公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

4、2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消2名激励对象资格，并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票。

关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

5、2026年5月25日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

同日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成2024年年度和2025年中期权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由8.96元/股调整为8.86元/股；同时对4名离职激励对象已获授但尚未归属的合计61000股限

制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。三、本次归属的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、预留权益失效

根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2026年5月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2026-052），截至该公告披露之日，公司2025年限制性股票激励计划中预留的100万股限制性股票自公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过后12个月内未确定激励对象，预留权益失效。

2、激励对象人数及数量调整

在本次归属前，有4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票61000股。调整后，目前在职的激励对象人数为183名，合计获授的限制性股票总数量为6173600股，占公司目前总股本的1.09%。

3、授予价格调整2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意以未来公司实际实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年7月1日，公司在巨潮资讯网上披露《2024年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本566946450股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.65元（含税），共计派发现金股利人民币36851519.25元（含税）。公司于

2025年7月7日实施完成前述权益分派事宜。

2025年9月19日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于

2025年中期利润分配预案的议案》，同意以未来公司实施利润分配方案时股权

登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2025年11月4日，公司在巨潮资讯网上披露《2025年中期权益分派实施公告》，以公司当时总股本566946450股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计派发现金股利人民币22677858.00元（含税）。公司于2025年

11月10日实施完成前述权益分派事宜。

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划的授予价格由8.96元/股调整为8.86元/股。

前述激励对象人数、授予数量和授予价格变动已经公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》确认。

除上述变动情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

四、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况说明

（一）董事会关于首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的审议情况2026年5月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根

据《管理办法》、《上市规则》和公司《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性

股票第一个归属期归属条件已成就，同意在首次授予的限制性股票第一个归属期内为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

（二）关于本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的

最后一个交易日当日止，本期归属的比例为激励对象首次获授限制性股票总数的50%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年6月4日。根据上述限制性股票的归属安排，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2026年

6月4日至2027年6月3日。

（三）关于本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况说明

根据2024年年度股东会的授权与本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左述情形，满足归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管激励对象未发生左述情形，满理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授本次拟归属的183名激励对象

的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。均符合任职期限要求。

4、公司层面的业绩考核要求：

根据天职国际会计师事务所

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司（特殊普通合伙）对公司出具

的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当的《2025年年度审计报告》（天年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的职业字[2026]17000号）：2025

公司层面的业绩考核目标如下表所示：

年度，公司实现营业收入32.26对应考核归属期业绩考核指标

年度亿元，归属于上市公司股东的满足以下两个目标之一：

净利润为3.90亿元，剔除本激

1、2025年营业收入不低于31亿

第一个

2025年元；励计划在当年所产生的股份支

归属期

2、2025年净利润不低于2.7亿

付费用和可转换公司债券补偿元。

满足以下两个目标之一：利息影响数值后的归属于上市

1、2025年和2026年累计营业收

第二个2025-2026公司股东的净利润为4.22亿入不低于63亿元；

归属期年

2、2025年和2026年累计净利润元。因此，公司已达到本激励

不低于5.7亿元。

计划首次授予的限制性股票第

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，一个归属期公司层面的归属条并剔除本激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转换件。

公司债券补偿利息的影响。

5、个人层面的绩效考核要求：

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考本激励计划首次授予激励对象核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年中4人因个人原因离职，不再度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划具备激励对象资格；剩余183规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激名激励对象2025年度个人绩

励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对效考核结果均为“合格”，满应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失足首次授予的限制性股票第一效。

个归属期个人层面的归属条

考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层件。

面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。

综上所述，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据2024年年度股东会对董事会的授权，同意在第一个归属期内为符合归属条件的183名激励对象办理归属及相关的归属股份登记手续。

（四）关于部分未达到归属条件的限制性股票处理

本激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计61000股作废失效，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-056）。

五、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属的具体情况

1、首次授予日：2025年6月4日

2、授予价格（调整后）：8.86元/股

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票

4、本期可归属的激励对象人数：183人。

5、本期可归属的限制性股票数量：3086800股，占公司目前总股本的0.54%。

6、本期符合归属条件的激励对象名单及归属情况：

获授的限制性股本次可归属的限制本次归属数量占已获姓名职务

票总数量（股）性股票数量（股）授限制性股票的比例

陆春董事、副总经理847004235050.00%

伍锦贤副总经理847004235050.00%

李晓晟副总经理677003385050.00%

王楠副总经理、财务总监600003000050.00%

严帅董事会秘书470002350050.00%

张娟董事450002250050.00%

中层管理人员、核心技术（业务）

5784500289225050.00%

人员（177人）合计（183人）6173600308680050.00%

注：（1）因任期届满，公司第五届董事会副总经理宋述国先生离任，但继续在公司任职。因此上表与公司于2025年6月4日披露的2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单存在差异；

（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

六、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属事宜符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。除4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，本次拟归属共计183名激励对象的绩效考核结果合规真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本激励计划的相关规定为本次符合条件的183名激励对象办理3086800股第二类限制性股票的归属事宜。

七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划激励对象不包括公司持股5%以上股东。

经自查，参与本激励计划的副总经理李晓晟先生于2025年12月1日通过集中竞价交易方式减持公司股票，具体内容详见公司于2025年12月2日披露的《关于公司实际控制人之一致行动人及部分高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2025-137）。根据《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规的规定，因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线交易，故公司本次向李晓晟先生归属限制性股票符合法律法规的要求。

除此之外，其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在2025年11月25日至2026年5月25日期间不存在买卖公司股票的情况。

八、法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期

归属条件已成就，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》、

《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，飞凯材料及本次归属的激励对象符合激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属资格

的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次可归属第二类限制性股票共计3086800股，归属股份来源为公司向激励对象定向增发的人民币 A 股普通股股票，办理归属登记完成后，公司总股本将因本次归属事项增加3086800股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

3、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》；

4、上海市通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2026年5月25日