证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2025-013

债券代码：123078债券简称：飞凯转债

上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

2、本次股东会召开期间无变更、否决提案的情况；

3、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议；

4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议事项的参与度，本次股东会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时

股东会通知已于2024年12月21日以公告形式发出。2025年1月6日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的议案》及《上海飞凯材料科技股份有限公司关于延期召开2025年第一次临时股东会的议案》，为统筹会议安排，董事会同意将原定于2025年1月14日召开的2025年第一次临时股东会延期至2025年1月16日召开，股权登记日不变，仍为2025年1月7日。

为节约成本、提高决策效率，公司控股股东飞凯控股有限公司同日提请公司董事会将《上海飞凯材料科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的议案》以临时提案的方式提交公司2025年第一次临时股东会一并审议。公司于2025年1月6日发布了《关于延期召开2025年第一次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，2025年1月9日发布了《关于召开2025年第一次临时股东会的提示性公告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

（一）会议召开情况

1、现场会议时间：2025年1月16日（星期四）下午14:30开始

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月16日（星期四）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年1月16日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市宝山区潘泾路2999号公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

5、会议主持人：董事长 ZHANG JINSHAN 先生

6、本次股东会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定。

（二）会议出席情况

1、参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表共290人，代表公司有

表决权股份数158504752股，占公司有表决权股份总数的30.0133%。2、其中，参加本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表2人，代表公司有表决权股份数153940114股，占公司有表决权股份总数的29.1490%；参加本次股东会网络投票的股东288人，代表公司有表决权股份数4564638股，占公司有表决权股份总数的0.8643%。

3、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共288名，代表公司有表决权股份数4564638股，占公司有表决权股份总数的0.8643%。

4、公司董事及监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证

律师等列席了本次会议。

二、议案审议表决情况本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下

议案：

1、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。

总表决情况：同意158270606股，占出席会议所有股东所持股份的99.8523%；

反对224346股，占出席会议所有股东所持股份的0.1415%；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0062%。

中小投资者表决情况：同意4330492股，占出席会议的中小股东所持股份的94.8704%；反对224346股，占出席会议的中小股东所持股份的4.9149%；弃权9800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2147%。

该议案已经出席本次股东会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的三

分之二以上通过，即经本次股东会特别决议审议通过。

2、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

总表决情况：同意156226515股，占出席会议所有股东所持股份的98.5627%；反对2249037股，占出席会议所有股东所持股份的1.4189%；弃权29200股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0184%。

中小投资者表决情况：同意2286401股，占出席会议的中小股东所持股份的50.0894%；反对2249037股，占出席会议的中小股东所持股份的49.2709%；

弃权29200股（其中，因未投票默认弃权20200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6397%。

该议案已经出席本次股东会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的三

分之二以上通过，即经本次股东会特别决议审议通过。

3、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》。

总表决情况：同意156222715股，占出席会议所有股东所持股份的98.5603%；

反对2249037股，占出席会议所有股东所持股份的1.4189%；弃权33000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0208%。

中小投资者表决情况：同意2282601股，占出席会议的中小股东所持股份的50.0062%；反对2249037股，占出席会议的中小股东所持股份的49.2709%；

弃权33000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7229%。

该议案已经出席本次股东会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的三

分之二以上通过，即经本次股东会特别决议审议通过。

4、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》。

总表决情况：同意156232715股，占出席会议所有股东所持股份的98.5666%；

反对2240037股，占出席会议所有股东所持股份的1.4132%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0202%。

中小投资者表决情况：同意2292601股，占出席会议的中小股东所持股份的50.2253%；反对2240037股，占出席会议的中小股东所持股份的49.0737%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7010%。

该议案已经出席本次股东会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的三

分之二以上通过，即经本次股东会特别决议审议通过。

5、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

总表决情况：同意156231115股，占出席会议所有股东所持股份的98.5656%；

反对2241637股，占出席会议所有股东所持股份的1.4142%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0202%。

中小投资者表决情况：同意2291001股，占出席会议的中小股东所持股份的50.1902%；反对2241637股，占出席会议的中小股东所持股份的49.1088%；

弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7010%。

6、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<与关联方资金往来管理制度>的议案》。

总表决情况：同意156232815股，占出席会议所有股东所持股份的98.5666%；

反对2239937股，占出席会议所有股东所持股份的1.4132%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0202%。

中小投资者表决情况：同意2292701股，占出席会议的中小股东所持股份的50.2274%；反对2239937股，占出席会议的中小股东所持股份的49.0715%；

弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7010%。

7、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<关联交易决策制度>的议案》。

总表决情况：同意158264006股，占出席会议所有股东所持股份的99.8481%；

反对208746股，占出席会议所有股东所持股份的0.1317%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0202%。

中小投资者表决情况：同意4323892股，占出席会议的中小股东所持股份的94.7258%；反对208746股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5731%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7010%。

《关联交易决策制度》已经本次股东会审议通过，且原《关联交易决策制度》同时废止。

8、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<对外担保制度>的议案》。

总表决情况：同意158255306股，占出席会议所有股东所持股份的99.8426%；

反对211446股，占出席会议所有股东所持股份的0.1334%；弃权38000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

中小投资者表决情况：同意4315192股，占出席会议的中小股东所持股份的94.5353%；反对211446股，占出席会议的中小股东所持股份的4.6323%；弃权38000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8325%。

《对外担保制度》已经本次股东会审议通过，且原《对外担保制度》同时废止。

9、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<投资管理制度>的议案》。

总表决情况：同意158264006股，占出席会议所有股东所持股份的99.8481%；

反对208746股，占出席会议所有股东所持股份的0.1317%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0202%。

中小投资者表决情况：同意4323892股，占出席会议的中小股东所持股份的94.7258%；反对208746股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5731%；弃权32000股（其中，因未投票默认弃权24000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7010%。

《投资管理制度》已经本次股东会审议通过，且原《对外投资决策制度》同时废止。

10、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨签署股份买卖协议书的议案》。

总表决情况：同意158253306股，占出席会议所有股东所持股份的99.8414%；

反对208646股，占出席会议所有股东所持股份的0.1316%；弃权42800股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0270%。

中小投资者表决情况：同意4313192股，占出席会议的中小股东所持股份的94.4914%；反对208646股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5709%；弃权42800股（其中，因未投票默认弃权23800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.9376%。

三、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所委派郑江文律师、郑旭超律师到会见证本次股东会，并出具了法律意见书，结论如下：

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、上海飞凯材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议；

2、通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》。

特此公告。上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2025年1月16日