上海飞凯材料科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)选聘(含续聘、改

聘下同)会计师事务所的行为切实维护股东利益提高财务信息质量根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章的相关规定结合公司实际制定本制度。

第二条公司选聘执行年报审计业务并对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所需遵照本制度的规定履行选聘程序。公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所需综合考虑服务质量和成本效益并视重要性程度参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审

议通过后报董事会审议并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向公司指定会计师事务所也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》等规定具有

良好的执业质量记录并满足下列条件:

(一)具有独立的法人资格具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委

员会规定的开展证券期货相关业务所需的职业资格;

(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度;

(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策;

1(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师;

(五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定具有良好的

社会声誉和执业质量记录;

(六)负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年

没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚;

(七)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案:

(一)审计委员会;

(二)过半数独立董事或1/3以上的董事。

第七条审计委员会负责选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况。审计委员

会应当切实履行下列职责:

(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

制制度;

(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;

(三)审议选聘文件确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程;

(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议提交决策机构决定;

(五)监督及评估会计师事务所审计工作;

(六)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报

告及审计委员会履行监督职责情况报告;

(七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充

分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务所:

(一)竞争性谈判指公司邀请两家以上(含两家)会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价公司据此确定符合服务项目要求的

最优的会计师事务所;

2(二)公开招标指公司以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师

事务所参加公开竞聘的方式;

(三)邀请招标指公司邀请两家以上(含两家)具备规定资质条件会计师事

务所参加竞聘的方式;

(四)单一选聘指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

若公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的应当通过

公司官网等公开渠道发布选聘文件选聘文件应当包含选聘基本信息、评价

要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。公司选聘结果应当及时公示公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量公司续聘同一审计机构的

可不采用公开选聘的方式进行每年度经审计委员会提议董事会、股东会批准同意后对会计师事务所进行续聘。

第九条选聘会计师事务所程序:

(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作;

(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内将应聘文件等相关资料报送

审计委员会工作小组进行初步审查、整理形成书面报告后提交审计委员

会;

(三)审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应

聘文件进行评价;

(四)审计委员会审核通过后将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会

审议;

(五)董事会审核通过后报股东会批准并及时履行相关信息披露义务董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所;

(六)根据股东会决议公司与会计师事务所签订审计业务约定书聘请会计师事务所执行审计业务聘期一年期满可以续聘续聘不需要重

3新招标。

第十条审计委员会可通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者

向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘

会计师事务所的执业质量、诚信情况必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条在调查基础上审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的应提交董事会审议;审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的应说明原因董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存不

得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少

10年。

第十二条审计委员会应当对每个有效的应聘文件进行评价并对评价意见予以记录及保存。

选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所

的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、

信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分汇总各评价要素的得分。

其中质量管理水平的分值权重应不低于40%审计费用报价的分值权重应不高于15%。

公司评价会计师事务所的质量管理水平时应当重点评价质量管理制度及实

施情况包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十三条聘任期内公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均水平变

化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用审计费用较

4上一年下降20%及以上的公司应按要求在信息披露文件中说明本期审计费

用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的之后连续五年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市提供审计服务的审计项目合伙人、

签字注册会计师未变更的相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大

资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十五条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的提交董事会通过后并召开股东会审议;形成否定性意见的应改聘会计师事务所。

公司应当在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合

伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第四章改聘会计师事务所程序

第十六条当出现以下任一情况时公司应当改聘会计师事务所:

5(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合审计工作要求

或存在明显审计质量问题的;

(二)负责公司定期报告审计工作的会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间或者审计人员和时间安排难以保障公司按

期履行信息披露义务;

(三)会计师事务所情况发生变化不再具备承接相关业务的资质或能力

导致其无法继续按审计业务约定书履行义务;

(四)会计师事务所要求终止与公司的业务合作;

(五)根据相关法律法规及本制度要求出现需要改聘会计师事务所的其他情况。

第十七条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时可约见前任和拟聘请的会计师事务所对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查对双方的执业质量做出合理评价并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。

第十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应提前30天通知会计师事务所参会。

前任会计师事务所认为需要在股东会上陈述自己的意见的公司应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十九条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十条公司拟改聘会计师事务所的应当详细披露解聘会计师事务所的原因、被解

聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计委员会意见、最近一期年度财务报表

的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情

况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

公司更换会计师事务所的应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十一条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的审计委员会应向相关会计

6师事务所详细了解原因并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第五章监管及处罚

第二十二条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:

(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所连续两年变

更会计师事务所或者同一年度多次变更会计师事务所;

(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审

计项目正被立案调查;

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或者选聘的成交价大幅

低于基准价;

(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十三条审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进行监督如发现违规

操作应及时报告董事会并按以下程序进行处理:

(一)根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评;

(二)经股东会决议解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责

人和其他直接责任人员承担;

(三)情节严重的对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十四条公司聘请的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的公司不再续聘其承

担审计工作并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用:

(一)未按规定时间提供审计报告的;

(二)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的;

(三)审计报告不符合审计工作要求存在明显审计质量问题的;

(四)未履行诚信、保密义务情节严重的;

(五)违规买卖公司股票或利用公司内幕信息为他人提供便利的;

7(六)其他违反本制度规定的。

第二十五条依据本章规定实施的相关处罚董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》相冲突的按照相关法律、行政法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司股东会授权董事会负责修改自公司股东会审议通过之日起生效并开始实施。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

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