上海市通力律师事务所

关于上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

致：上海飞凯材料科技股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）委托，指派黄艳律师、唐方律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”，本次调整及本次授予以下合称“本次调整及授予”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

25SH3100006/DT/cj/cm/D2法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本

法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人

均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设公司：

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

提交给本所的文件均真实、准确、完整；

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；

3.各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权；

4.所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定

及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见

25SH3100006/DT/cj/cm/D2 2书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所

律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供飞凯材料本次股权激励计划调整及首次授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一.本次调整及授予的批准与授权

(一)经本所律师核查，飞凯材料于2025年4月28日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事宋述国、陆春、张娟已回避表决。

(二)经本所律师核查，飞凯材料于2025年4月28日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材料科技股份有限公司关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

25SH3100006/DT/cj/cm/D2 3(三) 经本所律师核查，飞凯材料于 2025年 4月 29日在公司官网公告了《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期不少于10日。在公示期间内，公司监事会未接到与本次股权激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。

(四)经本所律师核查，飞凯材料于2025年5月9日公开披露了董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

(五)经本所律师核查，飞凯材料于2025年5月16日披露了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

(六)经本所律师核查，飞凯材料于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中，关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。

(七)经本所律师核查，飞凯材料于2025年6月3日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事宋述国、陆春、张娟已回避表决。前

25SH3100006/DT/cj/cm/D2 4述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。

(八)经本所律师核查，飞凯材料于2025年6月3日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞凯材料本次股权激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。

二.本次调整的具体内容经本所律师核查，根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中确定的2名激励对象在公司统一划定的内幕信息知情日期至公司首次公开披露本激励计划相关公告前

存在买卖公司股票的行为，公司结合实际情况，并根据《管理办法》《限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2024年年度股东会的授权，决定对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象由189名调整为187名，首次授予的限制性股票数量由

626.47万股调整为623.46万股，并因前述调整导致激励计划授予总量相应予以调整。除上述调整之外，公司实施的本次股权激励计划与公司2024年年度股东会通过的内容一致。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第

25SH3100006/DT/cj/cm/D2 5三次会议审议通过。

基于上述核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

三.本次授予的具体内容

(一)本次授予的授予条件

根据《限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

25SH3100006/DT/cj/cm/D2 62. 激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，并根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2025]16150号）及《内部控制审计报告》（天职业字[2025]19450号）以及公司的确认，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

(二)本次授予的首次授予日

1.飞凯材料于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了25SH3100006/DT/cj/cm/D2 7《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括确定本次股权激励计划的授予日。

2.飞凯材料于2025年6月3日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年6月4日为首次授予日。

3.飞凯材料于2025年6月3日召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年6月4日为首次授予日。

4.经本所律师核查，并根据公司确认，本次授予的首次授予日为公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，符合《限制性股票激励计划》的规定。

基于以上所述，本所律师认为，本次授予的首次授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

(三)本次授予的对象、数量及价格

1.经本所律师核查，根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，公司

第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟向187名激励对象

25SH3100006/DT/cj/cm/D2 8授予 623.46万股第二类限制性股票，授予价格为 8.96 元/股。该议案

已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

2.经本所律师核查，公司监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符

合《管理办法》《限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，获授限制性股票的条件已经成就。首次授予的激励对象具备《证券法》《公司法》法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、数量和价格与本次激励计划的内容一致，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

四.结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次

调整符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的首次授予日、授予

对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

25SH3100006/DT/cj/cm/D2 9（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师黄艳律师唐方律师

二〇二五年六月四日

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