上海市通力律师事务所

关于上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致:上海飞凯材料科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所唐方律师、卓海萍律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范

性文件(以下统称“法律法规”)及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年年度股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

在本法律意见书中本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格

和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

24SH7200123/DT/cj/cm/D49在此基础上 本所律师出具法律意见如下:

一.关于本次股东会的召集、召开程序根据公司于2026年4月22日公告的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》(以下简称“会议通知”)公司董事会已于本次股东会召开二十日前以公告方式通知各股东。根据公司于2026年4月30日发布的《关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》公司控股股东飞凯控股有限公司向公司董事会提交了临时提案并经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过一并提交本次股东会审议。

公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2026年5月12日下

午14:30在上海市宝山区潘泾路2999号上海飞凯材料科技股份有限公司会议室召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月12日上午9:15

至9:259:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2026年5月12日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东会现场会

议及网络投票的股东(或股东代理人)共计303人代表有表决权股份数为

151011261股占公司有表决权股份总数的26.6359%。公司部分董事、监事和高级

管理人员现场出席了本次股东会。

24SH7200123/DT/cj/cm/D49 2基于上述核查 本所律师认为 本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人

资格均合法有效。

三.本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下:1.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决情况:同意150636515股占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7518%;反对347246股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2299%;

弃权27500股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182%。

其中中小股东表决情况:同意32399011股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的98.8566%;反对347246股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的1.0595%;弃权27500股占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.0839%。

2.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案及

2026年中期分红安排的议案》

24SH7200123/DT/cj/cm/D49 3表决情况 : 同意 150632215 股 占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7490%;反对378246股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2505%;

弃权800股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

其中中小股东表决情况:同意32394711股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的98.8434%;反对378246股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的1.1541%;弃权800股占出席本次股东会中小股东有效表决

权股份总数的0.0024%。

3.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况:同意150657715股占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7659%;反对351746股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2329%;

弃权1800股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0012%。

其中中小股东表决情况:同意32420211股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的98.9213%;反对351746股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的1.0733%;弃权1800股占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.0055%。

4.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决情况:同意150638815股占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7534%;反对346946股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2297%;

弃权25500股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169%。

其中中小股东表决情况:同意32401311股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的98.8636%;反对346946股占出席本次股东会中小股东有效

24SH7200123/DT/cj/cm/D49 4表决权股份总数的 1.0586%; 弃权 25500股 占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.0778%。

5.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2026年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》

表决情况:同意148277419股占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.1896%;反对2729842股占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.8077%;弃权4000股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026%。

其中中小股东表决情况:同意30039915股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的91.6584%;反对2729842股占出席本次股东会中小股东有

效表决权股份总数的8.3294%;弃权4000股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的0.0122%。

6.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况:同意150660015股占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7674%;反对347446股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2301%;

弃权3800股占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025%。

其中中小股东表决情况:同意32422511股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的98.9283%;反对347446股占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的1.0601%;弃权3800股占出席本次股东会中小股东有效表决

权股份总数的0.0116%。

7.逐项审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

具体表决结果如下:

24SH7200123/DT/cj/cm/D49 57.1 选举 ZHANG JINSHAN先生为非独立董事

表决结果:同意149706094票占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1357%。

7.2选举孟德庆先生为非独立董事

表决结果:同意149693816票占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1276%。

7.3选举王志瑾先生为非独立董事

表决结果:同意149690071票占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1251%。

7.4选举陆春先生为非独立董事

表决结果:同意149691315票占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1259%。

7.5选举张娟女士为非独立董事

表决结果:同意149691601票占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1261%。

8.逐项审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

具体表决结果如下:

8.1选举沈晓良先生为独立董事

24SH7200123/DT/cj/cm/D49 6表决结果: 同意 149706865 票 占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1362%。

8.2选举冯扬先生为独立董事

表决结果:同意149691754票占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1262%。

8.3选举唐仲慧先生为独立董事

表决结果:同意149693758票占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.1275%。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议的议案已经出席股东会有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。本次股东会议案中涉及选举董事的议案已按照公司章程的规定采取累积投票制进行表决。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。

本所律师认为本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

四.关于本次会议的结论意见

综上所述本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章

程的规定出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

24SH7200123/DT/cj/cm/D49 7本所同意将本法律意见书作为上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年年度股东会的

公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师唐方律师卓海萍律师

二○二六年五月十二日

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