上海飞凯材料科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露暂缓

与豁免行为确保公司及相关信息披露义务人(以下简称“信息披露义务人”)

依法合规履行信息披露义务根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第2号》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》《自律监管指引第2号》及其他有关法

律、法规、规范性文件的规定办理信息披露暂缓与豁免业务的适用本制度。

第三条信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人收

购人重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关

人员破产管理人及其成员以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度所称的商业秘密是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规

定的不为公众所知悉、具有商业价值、能为权利人带来经济利益、具有实

用性并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

本制度所称的国家秘密是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的关系国家安全和利益依照法定程序确定在一定时间内只限一定范围的人员

知悉泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围

1第五条信息披露义务人自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》《自律监管指引第2号》规定的可暂缓、豁免披露的情形并采取有效措施防止暂

缓或豁免披露的信息泄露不得滥用暂缓、豁免程序规避应当履行的信息披

露义务接受深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘

密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度履行保密义务不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息

(统称商业秘密)符合下列情形之一且尚未公开或者泄露的可以暂缓或者

豁免披露:

(一)属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息客户、供应商等他人经营信息披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后出现下列情形之一

的应当及时披露并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序

以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审批程序

第八条信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分由公司董事会统一

2领导和管理公司董事会秘书负责组织和协调公司证券部协助董事会秘书

办理、实施相关具体事务。

第九条公司各业务部门、子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理

的应当履行以下内部审批程序:(一)各业务部门、子公司按照《上海飞凯材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》做好内幕信息知情人的登记工作并要求内幕信息知情人书面签署《上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》(见附件1以下简称“《保密承诺函》”)

切实做好该信息的保密工作;(二)各业务部门、子公司应当及时填写《上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》(见附件2以下简称“《审批表》”)经部门负责人、对应分管领导或子公司负责人签字后会同

内幕信息知情人登记表、《保密承诺函》以及暂缓与豁免披露事项的

其他相关书面资料报送至公司证券部。相关申请人、申请部门或子公司及其部门负责人或子公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、

完整性和及时性负责;

(三)公司证券部收到申请后立即对有关信息是否符合《股票上市规则》、《自律监管指引第2号》所规定的暂缓、豁免披露情形进行审核并将

审核意见上报董事会秘书。董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核并在《审批表》中签署书面审核意见;(四)公司董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的在《审批表》上签字确认后该信息暂缓、豁免披露相关资料由证券部妥善归

档保管;

(五)暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。

第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的董事会秘书应当负责对该类信息及其处理情况进行登记并经公司董事长签字确认后交由证券部妥善归档保管。登记及存档保管的内容主要包括:

(一)暂缓、豁免披露的事项内容;

(二)暂缓、豁免披露的原因和依据;

3(三)暂缓披露的期限(适用于本制度第七条中可以暂缓披露的信息);

(四)本制度第六条、第七条规定的可以暂缓、豁免披露信息的相关内幕信

息知情人名单;

(五)相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项签署的《保密承诺函》;

(六)暂缓与豁免事项的内部审批流程结果及《审批表》;

(七)公司及监管机构要求的其他材料。

第十一条信息披露义务人已按照本制度第九条和第十条规定作出信息披露暂缓、豁免

处理的公司相关业务部门、子公司要持续跟踪相关事项进展密切关注市场

传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的公司相关业务部门、子公司应当立即核实情况并向公司证券部报告。

第十二条公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制对于不符合本制度规定的

暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理或者不按照《股票上市规则》《自律监管

指引第2号》等规定和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为给公司、投资者带来不良影响或损失的公司将根据相关法律法规及公司相关管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第四章附则

第十三条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜须符合《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十四条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施由公司董事会负责解释及修订。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

4附件1

上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人(本单位)__________________________(身份证或其他证件号码:_______________________________)作为上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露暂缓与豁免事项的知情人声明并承诺如下:

1、本人(本单位)明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的各项内容;

2、本人(本单位)作为公司暂缓、豁免事项的知情人对该等事项负有保密义务在获悉

公司暂缓、豁免披露事项之日起至暂缓、豁免事项的原因消除及期限届满之日前本人(本

单位)不泄露该等信息不买卖公司股票及其衍生品种也不建议他人买卖公司股票及其衍

生品种;

3、本人(本单位)将严格遵守公司《内幕信息知情人登记制度》做好内幕信息知情人

登记并保证登记信息真实、准确和完整;

4、如因本人(本单位)保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的本人(本单位)愿意

承担相应的法律责任。

承诺人:

承诺日期:年月日

5附件2

上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项办理审批表申请时间申请人员姓名

申请主体(部门/子公司/

单位名称)

事项披露类型?暂缓披露?豁免披露暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因及依据

暂缓披露的期限(注1)

?是?是是否已填报内幕信息知相关知情人是否已出

情人登记表(注2)具书面保密承诺(注2)

?否?否

?同意?反对申请主体负责人意见

签名:年月日

?同意?反对董事会秘书审核意见

签名:年月日

?同意?反对董事长审批意见

签名:年月日

注1:表格中“暂缓披露的期限”仅适用于暂缓披露情形豁免披露的情形请填写“不适用”;

注2:提交本表格申请时应先完成内幕信息知情人登记并要求所有内幕信息知情人签署书面保密承诺。

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