飞凯材料:第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2026-030

上海飞凯材料科技股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十

二次会议于2026年4月20日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于

2026年4月10日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为 6人，董事长 ZHANG JINSHAN先生、董事孟德庆先生、董事陆春先生、董事张娟女士、董事贺云扬女士、独立董

事屠斌先生以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长 ZHANGJINSHAN先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

1.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

全体董事在审阅《2025年度总经理工作报告》后认为，2025年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，有效执行了董事会、股东会的各项决议，较好地完成了年度经营目标，使公司保持了持续稳定的发展。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会战略委员会和第五届董事会提名委员会审议通过。

内容详见公司《2025年度董事会工作报告》，公司独立董事沈晓良先生、屠斌先生、唐仲慧先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

公司第五届董事会独立董事沈晓良先生、屠斌先生、唐仲慧先生向公司董事

会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行了评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性评估的专项意见》。

《2025年度董事会工作报告》、《2025年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事2025年度独立性评估的专项意见》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3.审议通过《关于批准报出上海飞凯材料科技股份有限公司经审计的2025年度财务报告的议案》公司2025年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准的无保留意见审计报告。

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议和第五届董事会审计委员会审议通过，且全体独立董事对该事项议案发表了明确的审查意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]17000号《上海飞凯材料科技股份有限公司审计报告》详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2026]19822号《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2026]19828号《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

董事会认为：《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内

部控制体系的建设、运行及监督情况，董事会对公司《2025年度内部控制评价报告》无异议。

《2025年度内部控制评价报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2026]19824号《上海飞凯材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红安排的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红安排的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度证券投资情况专项说明>的议案》

《2025年度证券投资情况专项说明》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年度社会责任报告>的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会战略委员会审议通过。《2025年度社会责任报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11.审议通过《关于<上海飞凯材料科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

13.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

董事长 ZHANG JINSHAN先生、董事陆春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。14.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构，同时提请股东会授权公司管理层根据具体工作情况及市场价格水平与其协商确定审计费用。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2026年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》董事会认为：公司及控股子公司（含目前及未来纳入公司合并报表范围内的全资和控股子公司，以下合称“控股子公司”）2026年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及提供相应担保符合公司经营发展的资金需要，能有效缓解资金压力，保障各项生产经营活动平稳有序开展。本次被担保对象为公司及控股子公司，其资信状况良好、经营正常，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司已建立健全对外担保制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善的决策、执行流程，且已履行了必要的审批程序，合法合规。综上，董事会同意公司2026年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度事项。

具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2026年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

16.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》中的部分条款进行修订。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

17.审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2026年第一季度报告>的议案》

本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

《2026年第一季度报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

18.审议通过《关于提请上海飞凯材料科技股份有限公司召开2025年年度股东会的议案》

公司董事会拟于2026年5月12日（周二）下午2:30在公司会议室召开2025年年度股东会，审议董事会提交的相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。