上海市通力律师事务所

关于上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会的法律意见书

致:上海飞凯材料科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所梁翔蓝律师、韩宇律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范

性文件(以下统称“法律法规”)及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第四次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

在本法律意见书中本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格

和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

在此基础上本所律师出具法律意见如下:

24SH7200123/SLXL/cj/cm/D46一. 关于本次股东会的召集、召开程序根据公司公告的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》(以下简称“会议通知”)公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年9月19日下

午14:30在上海市宝山区潘泾路2999号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月19日上午9:15至9:259:30至11:30和下

午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月19日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东会现场会议及

网络投票的股东(或股东代理人)共计363人代表有表决权股份数为149123985股

占公司有表决权股份总数的26.3030%。公司部分董事、监事和高级管理人员现场出席了本次股东会。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

三.本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。

出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的

议案进行了表决公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投

24SH7200123/SLXL/cj/cm/D46 2票平台。网络投票结束后 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下:1.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于2025年中期利润分配预案的议案》

表决情况:同意148742067股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7439%;反对341618股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2291%;弃权40300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0270%。

其中中小股东表决情况:同意30504563股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的98.7635%;反对341618股占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的1.1060%;弃权40300股占出席会议中小股东所持有效表决权股份

总数的0.1305%。

2.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

表决情况:同意148777367股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7676%;反对300318股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2014%;弃权46300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0310%。

其中中小股东表决情况:同意30539863股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的98.8778%;反对300318股占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的0.9723%;弃权46300股占出席会议中小股东所持有效表决权股份

总数的0.1499%。

3.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况:同意146664176股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3505%;反对2417509股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6211%;弃权42300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0284%。

其中中小股东表决情况:同意28426672股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的92.0360%;反对2417509股占出席会议中小股东所持有效表决

24SH7200123/SLXL/cj/cm/D46 3权股份总数的 7.8271%; 弃权 42300股 占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.1370%。

4.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况:同意146641676股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3354%;反对2413809股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6187%;弃权68500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0459%。

其中中小股东表决情况:同意28404172股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的91.9631%;反对2413809股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.8151%;弃权68500股占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.2218%。

5.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况:同意146678376股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3600%;反对2398309股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6083%;弃权47300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0317%。

其中中小股东表决情况:同意28440872股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的92.0819%;反对2398309股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.7649%;弃权47300股占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.1531%。

6.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决情况:同意146655976股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3450%;反对2415309股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6197%;弃权52700股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0353%。

其中中小股东表决情况:同意28418472股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的92.0094%;反对2415309股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.8200%;弃权52700股占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.1706%。

24SH7200123/SLXL/cj/cm/D46 47. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况:同意146667376股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3526%;反对2417709股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6213%;弃权38900股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0261%。

其中中小股东表决情况:同意28429872股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的92.0463%;反对2417709股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.8277%;弃权38900股占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.1259%。

8.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<与关联方资金往来管理制度>的议案》

表决情况:同意146664376股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3506%;反对2415309股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6197%;弃权44300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0297%。

其中中小股东表决情况:同意28426872股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的92.0366%;反对2415309股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.8200%;弃权44300股占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.1434%。

9.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<对外担保制度>的议案》

表决情况:同意146620276股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3211%;反对2454509股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6460%;弃权49200股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0330%。

其中中小股东表决情况:同意28382772股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的91.8938%;反对2454509股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.9469%;弃权49200股占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.1593%。

10.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

24SH7200123/SLXL/cj/cm/D46 5表决情况: 同意 146616876 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3188%;反对2462909股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6516%;弃权44200股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0296%。

其中中小股东表决情况:同意28379372股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的91.8828%;反对2462909股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.9741%;弃权44200股占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的0.1431%。

11.审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况:同意148683567股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7047%;反对368718股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2473%;弃权71700股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0481%。

其中中小股东表决情况:同意30446063股占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的98.5741%;反对368718股占出席会议中小股东所持有效表决权

股份总数的1.1938%;弃权71700股占出席会议中小股东所持有效表决权股份

总数的0.2321%。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次股东会议案中涉及特别决议的议案已经出席股东会有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。

本所律师认为本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

四.关于本次会议的结论意见

综上所述本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程

的规定出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

24SH7200123/SLXL/cj/cm/D46 6本所同意将本法律意见书作为上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年第四次临时股

东会的公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师梁翔蓝律师韩宇律师

二○二五年九月十九日

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