上海飞凯材料科技股份有限公司

章程

二○二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................7

第一节股东的一般规定............................................8

第二节控股股东和实际控制人........................................11

第三节股东会的一般规定..........................................12

第四节股东会的召集............................................15

第五节股东会的提案与通知.........................................17

第六节股东会的召开............................................18

第七节股东会的表决和决议.........................................21

第五章董事和董事会............................................26

第一节董事的一般规定...........................................26

第二节董事会...............................................30

第三节独立董事..............................................35

第四节专门委员会.............................................38

第六章高级管理人员............................................39

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................41

第一节财务会计制度............................................41

第二节内部审计..............................................46

第三节会计师事务所的聘任.........................................46

第八章通知................................................47

第一节通知................................................47

第二节公告................................................48

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................48

第一节合并、分立、增资和减资.......................................48

第二节解散和清算.............................................50

第十章修改章程..............................................53

第十一章附则............................................份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

公司经上海市商务委员会于2010年10月12日出具的沪商外资批[2010]2762号《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准通过上海飞凯光电材料有限

公司整体变更以发起方式设立;公司在上海市工商行政管理局注册

登记取得《企业法人营业执照》注册号为310115400094077。

第三条公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股于

2014年10月9日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:上海飞凯材料科技股份有限公司

英文名称: PhiChem Corporation

第五条公司住所:上海市宝山区潘泾路2999号邮政编码:201908

第六条公司注册资本为人民币566946450元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

1第八条公司的法定代表人由董事长(代表公司执行公司事务的董事)担任担

任法定代表人的董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。公司的董事长为代表公司执行事务的董事是公司的法定代表人。

法定代表人辞任的公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公

司公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:本着促进国际和中国市场经济发展的愿望采用先

进技术和设备以科学管理手段开发、经营和管理企业为国内外客户提供最佳的服务。

2第十四条公司经营范围:高性能涂料研发与中试自研技术的转让;集成电路

制造封装焊接材料的研发与中试、加工、销售;光电材料的研发与中

试加工销售;电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料的

销售化学品(危险品限许可证规定范围)、电子元器件的批发、进出

口、佣金代理(拍卖除外)并提供技术咨询、售后服务等相关的配套服务。(不涉及国营贸易管理商品涉及危险化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的需按照国家有关规定取

得相应许可后开展经营业务)。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司发起人共九(9)名。公司成立时向发起人发行6000万股每股金

额为1元各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下:认购股份数持股比例序号股东名称营业执照注册号出资方式

(万股)(%)

1飞凯控股有限公司8304894303.871.73%净资产

2上海康奇投资有限公司310107000492207316.25.27%净资产

3北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司1101130129513533005%净资产

4上海凯佳投资管理咨询有限公司3101150012536452404%净资产

5江苏凯凯电信器材有限公司3200000000402112404%净资产

6如皋市博信企业管理服务有限公司3206820002213222404%净资产

37北京联科斯凯物流软件有限公司1101080102104962404%净资产

8北京德乐管理咨询有限公司110302012915910601%净资产

9北京红成信拓管理咨询有限责任公司110113012969706601%净资产

合计6000100%

第十九条公司已发行的股份数为566946450股均为普通股并以人民币标明面值。

第二十条公司股份每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定给公司造成损失的负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的不得行使所持股份对应的表决权并应当及时处分相关公司股份。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会分别

作出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

4(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司

收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:

(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形的收购本公

司股份的应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的

5应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应

当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的10%并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市

交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会、证券交易所对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的从其规定。

公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其

变动情况在就任时确定的任职期间内每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的质权人不得在限制转让期限内行使质权。

存在下列情形之一的公司董事和高级管理人员所持本公司股份不

得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)本人离职后半年内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查或者被行政处罚、判处刑罚未满

6六个月的;

(五)本人因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚尚未足额

缴纳罚没款的但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚

没款的除外;

(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责

未满三个月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形在证券交易所规定的限

制转让期限内的;

(八)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的仍应遵守前款规定。

第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

7第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司

收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅

8公司的会计账簿、会计凭证的应当向公司提出书面请求说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用前述规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起

60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作

出之日起六十日内可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的撤销权消灭。

有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

9行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的连续180日以上单独或合

计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

院提起诉讼;审计委员会成员有前款规定的情形的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第二款规定的股东

可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照本条第

二款、第三款、第四款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责

10任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁

免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信

息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立

不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

11公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下

列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事

项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议公司拟与关联人发生的金额超过3000万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(提供担保除

外);

(十)审议批准本章程规定的应当由股东会审议通过的担保事项;

(十一)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

12(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的

除应当及时披露外还应经董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较

高者为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额

超过5000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过

500万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上且绝对金额超过500万元人民币;

(六)交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到公司最近一期经审计总资产

30%的事项除应当披露并参照本条第三款进行审计或者评估

外还应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的公司应

13当披露交易标的最近一年又一期的审计报告审计截止日距审议该

交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的应当提供评估报告且评估基准日距审议该交易事项

的股东会召开日不得超过一年;前述审计报告和评估报告应当由符

合《证券法》规定的证券服务机构出具;交易虽未达到股东会审议标准但深圳证券交易所认为必要的公司应当披露审计或评估报告。

第四十五条公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等可

免于按照第四十四条第二款的规定履行股东会审议程序;

公司发生的交易仅达到第四十四条第二款第(三)项或者第(五)项标准

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的可免于

按照第四十四条规定的履行股东会审议程序。

第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东会的地点为:公司住所地或会议通知公告的其他明确的具体地点。

股东会应设置会场以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的视为出席。

14第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

15股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反

馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不

召集和主持股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

16第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的

股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

17(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会

召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

18第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的应当明确代理人代理的事项、权限和

期限;代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。

第六十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明;代理他人出席会议的应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证或者其他能证明其具有法

定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

19议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十一条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例;

20(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

21第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条公司下列对外担保行为须在董事会审议通过后经股东会审议通过:

(一)公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%;

(六)公司及控股子公司提供的担保总额超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保属于前款规定第(一)

至(四)项情形的可以豁免提交股东会审议通过。

股东会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该

22股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须

经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或股东会批准。未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

公司董事、高级管理人员及相关责任人员未按审批权限、审议程序擅自签署担保合同或怠于履行职责的公司应视情节轻重给予责任人内

部通报批评、经济处罚、调离岗位、解除职务等处分;造成公司损失

的应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的依法移送司法机关处理。

第七十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求公司股东委托其代

为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。除法定条件外公司不得对征

23集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避表决其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第八十一条公司与关联人发生的下列交易可以豁免按照本章程第四十四条规

定提交股东会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标

等受限方式)但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的贷款

市场报价利率且公司无相应担保;

(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将

不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的在股东会就选举两名以上董事进行表决时应当采用累积投票制。股东会选举独立董事应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董事(包括独立董事)时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集

24中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人由公司现任董事会书面提名提交股东会选举。

第八十四条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。

25第九十条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后公司将在2个月内实施完成具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满

26未逾5年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公

司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾3年;

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员

等期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第九十七条非职工代表董事由股东会选举或更换;职工代表董事通过公司职工

代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换无需提交股东会审议。董事任期3年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

27(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或股东会决议通过不得直接或者间接与本公司订立合同或者

进行交易(董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员

或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交

易适用该项规定);

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过或者公司根

据法律、行政法规或者本章程的规定不能利用该商业机会的

除外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十九条董事对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求

商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

28息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委

员会或者审计委员会成员行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数在改选出

的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在2年内仍然有效。其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义

29代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会对股东会负责。

第一百〇八条董事会由9名董事组成其中独立董事3名职工代表董事1名。

第一百〇九条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案;

(七)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意可决定收购

本公司股票的相关事项;

(八)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

30项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书并决定

其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名聘任或者解聘公

司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员并决

定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币

的交易(提供担保、提供财务资助除外)或者公司拟与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外);

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的

除应经董事会审议通过还应当及时披露;未达到下列标准之一的则由总经理办公会审议。

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者

为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超

过1000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过

100万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币;

31(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上且绝对金额超过100万元人民币。

第一百一十条公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交

股东会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生

金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司免于适用前两款规定。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会可以制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序且应列入公司章程或作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限建立严格的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权:

32(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事。经公司各董事一致书面同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者

审计委员会、总经理、董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议形式;

(五)发出通知的日期。

董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳公司应当及时披露相关情况。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

33董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会议和表决可以采取现场、视频、电话、邮件等方式进行并做出决议会议表决实行一人一票表决方式为举手表决或记名投票方式并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、本章程或者股东会决议致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托

其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的或作出书面说明的视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

34董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或放弃的票数)。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

35法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的

资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等

工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

36在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水

平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条

第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十二条所列事项应当经独立董

37事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节专门委员会

第一百三十四条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成人数为单数且不少于三名其中审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的人员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事

项由董事会根据有关法律、法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别制定工作细则。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

38(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会主要负责对拟任公司董事和总经理的人选、条件、标准和程序提出建议。

第一百三十九条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第一百四十条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究向董事会报告工作并对董事会负责。

第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理1名由提名委员会提名由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由总经理提名由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

39本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。

第一百四十五条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董

事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或者解聘

以外的管理人员及相关人员;

(八)列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的

报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

40办法由总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。

第一百四十九条副总经理由总经理提名董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百五十条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议查阅相关文件了解公司的财务和经营等情况。高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将应当承担赔

偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

41告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会

及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配

的利润退还公司。给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补亏损的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

42第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条公司的利润分配原则与政策如下:

(一)利润分配原则

1.重视对投资者的合理投资回报在有关决策和论证过程中应当

充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2.保持利润分配政策的连续性、合理性和稳定性同时兼顾公司

的长远和可持续发展。

3.优先采用现金分红的利润分配方式。

4.充分听取和考虑股东特别是中小股东的要求。

5.充分考虑货币政策环境。

(二)利润分配具体政策

1.利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金及股票相

结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。

2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的

净利润时公司可以进行中期现金分红。

3.公司未来12个月内若无重大资本性支出项目发生且满足现金

分红条件公司进行年度股利分配时应当采取现金方式进行

分配以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)不

少于当年实现的可分配利润(以合并报表归属于公司股东的净

利润计算)的百分之十五。

43重大资本性支出项目是指经公司股东会审议批准的达到以下

标准之一的购买资产(不含购买与日常经营相关的资产)、对外

投资等涉及资本性支出的交易事项:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝

对金额超过3000万元人民币;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金

额超过300万元人民币;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的50%以上且绝对金额超过3000万元人民币;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上且绝对金额超过300万元人民币。

4.如公司经营情况良好且公司股票价格与公司股本规模不匹配

时公司可以以股票方式进行股利分配股票分配方式可与现金分配方式同时进行。

5.当公司存在以下任一情形的可以不进行利润分配:

(1)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见;

(2)报告期资产负债率超过70%的;

(3)当期经营活动产生的现金流量净额为负的;

(4)公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

(三)利润分配方案的审议程序

1.公司年度利润分配预案由公司董事会提出公司董事会在利润

分配方案论证过程中需与独立董事充分讨论在考虑对全体

44股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公

司董事会应当对公司利润分配预案进行审议并经半数以上董事表决通过。董事会通过利润分配预案后利润分配预案需提交公司股东会审议并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

如未做出年度现金利润分配预案的公司应当在年度报告中披

露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

2.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时可审议批准下

一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审

议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应当满足本章程规定的条件经过详细论证后履行相应的决策程序并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的董事会应以股东权益保护为出发点在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经董事会审议通过后提交股东会批准。公司调整利润分配政策需向公司股东提供网络形式的投票平台为公司社会公众股东参加股东会提供便利。

45第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十一条公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构对董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

46第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式送出;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等书面形式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等书面形式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被

47送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的该电子

邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日视为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司指定中国证监会指定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并被合并的公司不需经股东会决议但应当通知其他股东其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

48第一百八十一条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份法律、公司章程另有规定的除外。

公司按照本章程的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

按照前款规定减少注册资本的不适用本条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司按照本条第四款、第五款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免

49股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关

办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大

损失通过其他途径不能解决的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的须经出席股东会会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

50第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百八十六条第(四)项的规定而解散的作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

51第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清

算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

第一百九十四条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告公告期限不少于60日。公告期限届满后未有异议的公司登记机关可以注销公司登记。

按照前款规定注销公司登记的原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第一百九十五条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责

52任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的;

(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机

关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第二百〇一条公司股票被终止上市后公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易公司不得修改公司章程中的此项规定。

第十一章附则

第二百〇二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股

东;或者持有股份的比例虽然未超过50%但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致

53公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

(四)本章程所称的总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义;副

总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义;财务总监和

《公司法》中的财务负责人具有相同含义。

第二百〇三条董事会可依照章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇四条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应以本章程为准。

第二百〇八条本章程自公司股东会审议通过之日生效并施行。

上海飞凯材料科技股份有限公司

2025年8月26日

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