飞凯材料:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2025-119

上海飞凯材料科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》内容修改原因经中国证券监督管理委员会《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299号）核准，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，每张面值为人民币100.00元，发行总额人民币82500.00万元。经深圳证券交易所同意，公司8.25亿元可转换公司债券于2020年12月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。2021年6月3日，“飞凯转债”进入转股期。

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“飞凯转债”的议案》，同意公司行使“飞凯转债”的提前赎回权利，按照以债券面值加当期应计利息的价格（100.87元/张）赎回截至赎回登记日

（2025年5月21日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的全部“飞凯转债”。2025年5月22日，“飞凯转债”停止转股并被全部赎回。自2025年5月30日起，“飞凯转债”已在深圳证券交易所摘牌。

自2021年6月3日至2025年5月21日，“飞凯转债”累计转股数量为

53255222股。其中，1978140股的股份来源为公司回购库存股，51277082股的股份来源为新增股份，即公司总股本因“飞凯转债”转股累计增加51277082股。本次转股完成后，公司注册资本由515669368元增加至566946450元，公司股份总数由515669368股增加至566946450股，因此，需对《公司章程》第六条和第十九条进行修订。

同时，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。本次《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度即行废止，公司监事会将终止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

基于上述情况，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法

律法规及规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》的相应条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

本次《公司章程》修订的核心内容包括：调整公司治理结构；新增职工代表

董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护上海飞凯材料科技股份有第一条为维护上海飞凯材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、公司股东、限公司（以下简称“公司”）、公司股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

515669368元。566946450元。

第八条公司的法定代表人由董事长（代表第八条公司的法定代表人由董事长（代表公司执行公司事务的董事）担任，担任法公司执行公司事务的董事）担任，担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司的董事长为代表公司执法定代表人。公司的董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。行事务的董事，是公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股第十条本公司章程自生效之日起，即成为东与股东之间权利义务关系的具有法律约规范公司的组织与行为、公司与股东、股

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。依束力的文件，对公司、股东、董事、高级据本章程，股东可以起诉股东，股东可以管理人员具有法律约束力。依据本章程，起诉公司董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以事、高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉股东、董事、监事、总经理和其他高公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务总监。财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，和价格相同；认购人所认购的股份，每股每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发起人共九（9）名。公

第十八条公司发起人共九（9）名。各

司成立时向发起人发行6000万股，每股发起人及其认购的股份数、持股比例、出

金额为1元，各发起人及其认购的股份数、资方式如下：

持股比例、出资方式如下：

第十九条公司已发行的股份数为

第十九条公司股份总数为515669368

566946450股，均为普通股，并以人民股，均为普通股，并以人民币标明面值。

币标明面值。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括

第二十一条公司不得为他人取得本公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

的股份提供赠与、借款、担保以及其他财保、借款等形式，为他人取得本公司或者务资助，公司实施员工持股计划的除外。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，为公司利益，经股东会决议，或者董事会公司可以为他人取得本公司的股份提供财按照本章程或者股东会的授权作出决议，务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司可以为他人取得本公司或者其母公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出的股份提供财务资助，但财务资助的累计决议应当经全体董事的三分之二以上通总额不得超过已发行股本总额的百分之过。十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当违反前两款规定，给公司造成损失的，负承担赔偿责任。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原公司控股子公司不得取得公司的股份。公因持有公司股份的，不得行使所持股份对司控股子公司因公司合并、质权行使等原应的表决权，并应当及时处分相关公司股因持有公司股份的，不得行使所持股份对份。应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形的收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会份的，须经三分之二以上董事出席的董事的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

会会议决议同意。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相第二十七条公司的股份应当依法转让。

关要求。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会、证券交易所对公司的规或者中国证监会、证券交易所对公司的

股东、实际控制人转让其所持有的本公司股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份另有规定的，从其规定。股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公公司董事和高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司股份及其变动情所持有的本公司股份及其变动情况，在就况，在就任时确定的任职期间内，每年通任时确定的任职期间内，每年通过集中竞过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式价、大宗交易、协议转让等方式转让的股转让的股份不得超过其所持本公司股份总份不得超过其所持本公司股份总数的

数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依依法分割财产等导致股份变动的除外。法分割财产等导致股份变动的除外。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。内行使质权。

存在下列情形之一的，公司董事、监事和存在下列情形之一的，公司董事和高级管高级管理人员所持本公司股份不得转让：理人员所持本公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期

货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国（五）本人因涉及证券期货违法，被中国

证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；的；

（八）法律、法规、中国证监会和证券交（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事因公司进行权益分派等导致其董事、高级和高级管理人员直接持有本公司股份发生管理人员直接持有本公司股份发生变化变化的，仍应遵守前款规定。的，仍应遵守前款规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员和持

员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公有的公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

6个月内又买入，由此所得收益归公司所内又买入，由此所得收益归公司所有，公有，公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司因包销购入售后剩余股票而持有5%

5%以上股份的，以及有国务院证券监督管以上股份的，以及有国务院证券监督管理

理机构规定的其他情形的除外。机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的类别享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一类别股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。承担同等义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

司债券存根、股东会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的类别以及持股数量的法律、行政法规的规定。股东提出查阅前书面文件，公司经核实股东身份后按照股条所述有关信息或者索取资料的，应当向东的要求予以提供。公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身连续180日以上单独或者合计持有公司份后按照股东的要求予以提供。

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面连续180日以上单独或者合计持有公司请求，说明目的。公司有合理根据认为股3%以上股份的股东要求查阅公司的会计东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供请求，说明目的。公司有合理根据认为股查阅，并应当自股东提出书面请求之日起东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起查阅，并应当自股东提出书面请求之日起诉讼。15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起股东查阅前款规定的材料，可以委托会计诉讼。

师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务股东查阅前款规定的材料，可以委托会计所等中介机构查阅、复制有关材料，应当师事务所、律师事务所等中介机构进行。

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人股东及其委托的会计师事务所、律师事务

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

材料的，适用前述规定。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等股东要求查阅、复制公司全资子公司相关法律、行政法规的规定。材料的，适用前述规定。

第三十六条公司审计委员会成员以外的

第三十六条公司董事、监事、高级管理人董事、高级管理人员执行职务违反法律、员执行职务违反法律、行政法规或者公司行政法规或者公司章程的规定，给公司造章程的规定，给公司造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的，董事、高级管理人员有前款规定的情形的，连续180日以上单独或合计持有公司1%连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会以上股份的股东有权书面请求监事会向人向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有

民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形前款规定的情形的，前述股东可以书面请的，前述股东可以书面请求董事会向人民求董事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以难以弥补的损害的，前款规定的股东有权弥补的损害的，前款规定的股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司的利益以自己的名义直接向人民法院法院提起诉讼。

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉

第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照本条第二司1%以上股份的股东，可以按照本条第二款、第三款、第四款规定书面请求全资子

款、第三款、第四款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、诉讼。设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给他股东的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；承担赔偿责任；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其新增

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表担任的董项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议公司拟与关联人发生的金额超

（十）审议公司拟与关联人发生的金额在过3000万元，且占公司最近一期经审计3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；

保除外）；（十）审议批准本章程规定的应当由股东

（十一）审议批准本章程第七十六条规定会审议通过的担保事项；

的担保事项；（十一）审议批准公司在一年内购买、出

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

划；（十四）审议批准法律、行政法规、部门

（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

除第（六）项职权及相关法律法规明确规出决议。定外，上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行除法律、行政法规、中国证监会规定或证使。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他公司发生的交易（提供担保、提供财务资机构和个人代为行使。助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提公司发生的交易（提供担保、提供财务资交股东会审议：助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后，提

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一交股东会审议：

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，（一）交易涉及的资产总额占公司最近一以较高者为计算数据；期经审计总资产的50%以上，该交易涉及（二）交易标的（如股权）在最近一个会的资产总额同时存在账面值和评估值的，计年度相关的营业收入占公司最近一个会以较高者为计算数据；

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝（二）交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过5000万元人民币；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝计年度相关的净利润占公司最近一个会计对金额超过5000万元人民币；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（三）交易标的（如股权）在最近一个会额超过500万元人民币；计年度相关的净利润占公司最近一个会计

（四）交易的成交金额（含承担债务和费年度经审计净利润的50%以上，且绝对金用）占公司最近一期经审计净资产的50%额超过500万元人民币；

以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费

（五）交易产生的利润占公司最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的50%

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

金额超过500万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会

（六）交易标的为“购买或出售资产”时，计年度经审计净利润的50%以上，且绝对应以资产总额和成交金额中的较高者作为金额超过500万元人民币；

计算标准，并按交易事项的类型在连续十（六）交易标的为“购买或出售资产”时，二个月内累计计算，经累计计算达到公司应以资产总额和成交金额中的较高者作为最近一期经审计总资产30%的事项，除应计算标准，并按交易事项的类型在连续十当披露并参照本条第三款进行审计或者评二个月内累计计算，经累计计算达到公司估外，还应提交股东会审议，并经出席会最近一期经审计总资产30%的事项，除应议的股东所持表决权的三分之二以上通当披露并参照本条第三款进行审计或者评过。估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

交易标的为公司股权且达到本条规定的股过。东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日交易标的为公司股权且达到本条规定的股距审议该交易事项的股东会召开日不得超东会审议标准的，公司应当披露交易标的过六个月；交易标的为股权以外的非现金最近一年又一期的审计报告，审计截止日资产的，应当提供评估报告，且评估基准距审议该交易事项的股东会召开日不得超日距审议该交易事项的股东会召开日不得过六个月；交易标的为股权以外的非现金

超过一年；前述审计报告和评估报告应当资产的，应当提供评估报告，且评估基准由符合《证券法》规定的证券服务机构出日距审议该交易事项的股东会召开日不得具；交易虽未达到股东会审议标准，但深超过一年；前述审计报告和评估报告应当圳证券交易所认为必要的，公司应当披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出审计或评估报告。具；交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。

第四十二条公司单方面获得利益的交易，第四十五条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照第四十一条第二款的规定履行股东于按照第四十四条第二款的规定履行股东会审议程序；会审议程序；

公司发生的交易仅达到第四十一条第二款公司发生的交易仅达到第四十四条第二款

第（三）项或者第（五）项标准，且公司第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照第四十一条规定的0.05元的，可免于按照第四十四条规定的

履行股东会审议程序。履行股东会审议程序。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东会的地点为：公第四十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地司住所地或会议通知公告的其他明确的具点。体地点。

股东会应设置会场，以现场会议和网络投股东会应设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司还可以提供网票相结合的方式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股利。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的，视为出席。东会的，视为出席。

第五十条董事会应当在规定的期限内

第四十七条经全体独立董事过半数同意，按时召集股东会。经全体独立董事过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东同意，独立董事有权向董事会提议召开临会。对独立董事要求召开临时股东会的提时股东会。对独立董事要求召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本会的提议，董事会应当根据法律、行政法章程的规定，在收到提议后10日内提出同规和本章程的规定，在收到提议后10日内意或不同意召开临时股东会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东会的书面见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，说将说明理由并公告。

明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会有权向董事会提

开临时股东会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政和本章程的规定，在收到提案后10日内提法规和本章程的规定，在收到提议后10日出同意或不同意召开临时股东会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后10日内提出同意或不意或不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计合计持有公司10%以上股份的股东有权向委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收到收到请求后5日内发出召开股东会的通请求5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原提案的变更，应当征得相中对原提案的变更，应当征得相关股东的关股东的同意。

同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通

监事会未在规定期限内发出股东会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十三条审计委员会或股东决定自行

股东会的，须书面通知董事会，同时向证召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期在股东会决议公告前，召集股东持股比例间，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通

股东会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于审计委员会或股东自行的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条审计委员会或股东自行召集

第五十二条监事会或股东自行召集的股

的股东会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监第五十七条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、临时提案的内容，并将该临时提案提交股行政法规或者本章程的规定，或者不属于东会审议。但临时提案违反法律、行政法股东会职权范围的除外。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十三条规定的提案，股东会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人应第六十二条公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，应采取措施加以制止并及法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会，并

第六十条股权登记日登记在册的所有依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代席股东会会议的，应当明确代理人代理的理人代为出席和表决。事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理人出席会议的，有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证或者其他能证有法定代表人资格的有效证明；委托代理明其具有法定代表人资格的有效证明；代

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十五条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的第六十六条代理投票授权委托书由委托

通知中指定的其他地方。人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的委托人为法人的，由其法定代表人或者董授权书或者其他授权文件，和投票代理委事会、其他决策机构决议授权的人作为代托书均需备置于公司住所或者召集会议的表出席公司的股东会。法人股东有权决议通知中指定的其他地方。

机构授权的股东代表如果不能亲自出席股

东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体董

第六十九条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他相关的高级管理人员应当列席列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数监事共同推举的一名监履行职务或不履行职务时，由过半数审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程使股东会无法继续进行的，经现场出席股东召开股东会时，会议主持人违反本章程使会有表决权过半数的股东同意，股东会可股东会无法继续进行的，经出席股东会有推举一人担任会议主持人，继续开会。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东会上，董事会、监第七十一条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、董事、监事、高级管理人员在股东会上就高级管理人员在股东会上就股东的质询和股东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

第七十条股东会应有会议记录，由董事持有表决权的股份总数及占公司股份总数会秘书负责。

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录内第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理

席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会

1/2以上通过。的股东所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十四条下列事项由股东会以普通决

第七十六条下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；

方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十五条下列事项由股东会以特别决第七十七条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计合或者向他人提供担保的金额超过公司最近并报表总资产30%的；一期经审计合并报表总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第七十六条公司下列对外担保行为，须在第七十八条公司下列对外担保行为，须在

董事会审议通过后经股东会审议通过：董事会审议通过后经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过本公（二）连续十二个月内担保金额超过本公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；额超过5000万元人民币；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）单笔担保额超过本公司最近一期经（四）单笔担保额超过本公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司

近一期经审计总资产的30%的担保；最近一期经审计总资产的30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一（六）公司及控股子公司提供的担保总额，期经审计总资产的30%以后提供的任何担超过最近一期经审计总资产的30%以后提保；供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于前所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情形的，可以款规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议通过。豁免提交股东会审议通过。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持该项表决须经出席股东会的其他股东所持

表决权的过半数通过。公司为控股股东、表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。担保。

公司的对外担保应当取得出席董事会会议公司的对外担保应当取得出席董事会会议

的三分之二以上董事同意，或股东会批准。的三分之二以上董事同意，或股东会批准。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。提供担保。

公司董事、高级管理人员及相关责任人员

未按审批权限、审议程序擅自签署担保合

同或怠于履行职责的，公司应视情节轻重给予责任人内部通报批评、经济处罚、调

离岗位、解除职务等处分；造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构，自行或者委托证券公司、证者保护机构，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。限制。

第七十八条股东会审议有关关联交易事第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东应当回避表决，其所代表所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总决总数；股东会决议的公告应当充分披露数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

公司应当披露的关联交易应当经独立董事公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会审议。

第七十九条公司与关联人发生的下列交第八十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第四十一条规定易，可以豁免按照本章程第四十四条规定提交股东会审议：提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招（一）公司参与面向不特定对象的公开招

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），

（二）公司单方面获得利益的交易，包括但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保（二）公司单方面获得利益的交易，包括和资助等；受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

（三）关联交易定价为国家规定的；和资助等；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高（三）关联交易定价为国家规定的；

于中国人民银行规定的同期贷款利率标（四）关联人向公司提供资金，利率不高准；于中国人民银行规定的贷款市场报价利

（五）公司按与非关联人同等交易条件，率，且公司无相应担保；

向董事、监事、高级管理人员提供产品和（五）公司按与非关联人同等交易条件，服务的。向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

第八十三条董事候选人名单以提案的方

股份比例在30%及以上的，在股东会就选式提请股东会表决。

举两名以上董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。股东会选举独立董事应公司单一股东及其一致行动人拥有权益的实行累积投票制。

股份比例在30%及以上的，在股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当采用累前款所称累积投票制是指股东会在选举董积投票制。股东会选举独立董事应实行累事（包括独立董事）或者监事时，每一股积投票制。

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东会在选举董

董事会应当向股东公告候选董事、监事的事（包括独立董事）时，每一股份拥有与简历和基本情况。

应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东董事候选人由公司现任董事会书面提名，公告候选董事的简历和基本情况。

提交股东会选举。

董事候选人由公司现任董事会书面提名，股东代表监事候选人由公司现任监事会书提交股东会选举。

面提名，提交股东会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。

第八十三条股东会审议提案时，不会对提

第八十五条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东会上进行新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条股东会对提案进行表决前，应第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当推举两名股东代表参加计票和监票。审

说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公股东代表与监事代表共同负责计票、监票，布表决结果，决议的表决结果载入会议记并当场公布表决结果，决议的表决结果载录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十七条股东会现场结束时间不得早第八十九条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方计票人、监票人、股东、网络服务方等相等相关各方对表决情况均附有保密义务。关各方对表决情况均附有保密义务。

第九十二条股东会通过有关董事、监事选

第九十四条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事在股东会决议案的，新任董事在股东会决议作出后就任。

作出后就任。

第九十四条公司董事为自然人。有下列情第九十六条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他情形。任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现其他情形。

本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条非职工代表董事由股东会选

第九十五条董事由股东会选举或更换，任举或更换；职工代表董事通过公司职工代期3年。董事任期届满，可连选连任。董表大会、职工大会或其他形式民主选举或

事在任期届满以前，股东会不能无故解除更换，无需提交股东会审议。董事任期3其职务。

年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担

员职务的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数的数的1/2。

1/2。

第九十六条董事对公司负有忠实义务，应第九十八条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（二）不得挪用公司资金；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非名义或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人照公司章程的规定经董事会或股东会决议或者以公司财产为他人提供担保；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）未向董事会或者股东会报告，并按同或者进行交易（董事、高级管理人员的照公司章程的规定经董事会或股东会决议近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲通过，不得与本公司订立合同或者进行交属直接或者间接控制的企业，以及与董事、易（董事的近亲属，董事或者其近亲属直高级管理人员有其他关联关系的关联人，接或者间接控制的企业，以及与董事有其与公司订立合同或者进行交易，适用该项他关联关系的关联人，与公司订立合同或规定）；

者进行交易，适用该项规定）；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（六）未向股东会报告，并按照公司章程人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

的规定经股东会决议通过，不得自营或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或为他人经营与本公司同类的业务；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（七）不得利用职务便利为自己或者他人规定，不能利用该商业机会的除外；

谋取属于公司的商业机会。但是，有下列（六）未向董事会或者股东会报告，并经情形之一的除外：（1）向股东会报告，并股东会决议通过，不得自营或者为他人经按照公司章程的规定经股东会决议通过；营与本公司同类的业务；

（2）根据法律、行政法规或者公司章程的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归规定，公司不能利用该商业机会；为己有；

（八）不得接受与公司交易有关的佣金并（八）不得擅自披露公司秘密；

归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归公偿责任。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十七条董事对公司负有勤勉义务，执第九十九条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。通常应有的合理注意。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报（三）及时了解公司业务经营管理状况；

告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（五）应当如实向监事会提供有关情况和况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席

第一百条董事连续两次未能亲自出席，并未提交书面申请的，也不委托其他董事也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席董事会会议或书面说明原因的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提

第一百〇一条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

章和本章程规定，履行董事职务。

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

第一百条董事辞职生效或者任期届满，所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司实义务，在任期结束后并不当然解除，在2和股东承担的忠实义务，在任期结束后并年内仍然有效。其对公司商业秘密负有的不当然解除，在2年内仍然有效。保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使同业竞争限制等义务。董事在任职期间因公司造成损失，应当承担赔偿责任。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚

未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责公司造成损失，应当承担赔偿责任。

任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚

未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

第一百〇二条董事执行公司职务时违责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿公司可以在董事任职期间为董事因执行公责任。司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金

额、承保范围及保险费率等内容。

第一百〇五条公司董事会设立审计委删除员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和

战略委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少于三名，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根

据有关法律、法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别制定工作细则。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）经三分之二以上董事出席的董事会

的方案；会议决议同意，可决定收购本公司股票的

（八）经三分之二以上董事出席的董事会相关事项；

会议决议同意，可决定收购本公司股票的（八）在股东会授权范围内，决定公司对相关事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）在股东会授权范围内，决定公司对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外赠等事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（十）决定聘任或者依照程序解聘公司总

（十）决定公司内部管理机构的设置；经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

（十一）决定聘任或者依照程序解聘公司奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或责人等高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务和奖惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）审议公司拟与关联自然人发生的

（十三）制订本章程的修改方案；成交金额超过30万元人民币的交易（提供

（十四）审议公司拟与关联自然人发生的担保、提供财务资助除外），或者公司拟与成交金额超过30万元人民币的交易（提供关联法人发生的成交金额超过300万元，担保、提供财务资助除外），或者公司拟与且占公司最近一期经审计净资产绝对值关联法人发生的成交金额超过300万元，0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资且占公司最近一期经审计净资产绝对值助除外）；

0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资（十四）管理公司信息披露事项；

助除外）；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司

（十五）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司（十六）听取公司总经理的工作汇报依照审计的会计师事务所；程序并检查总经理的工作；

（十七）听取公司总经理的工作汇报依照（十七）法律、行政法规、部门规章或本程序并检查总经理的工作；章程授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应经董公司发生的交易（提供担保、提供财务资事会审议通过，还应当及时披露；未达到助除外）达到下列标准之一的，除应经董下列标准之一的，则由总经理办公会审议。

事会审议通过，还应当及时披露；未达到下列标准之一的，则由总经理办公会审议。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及（一）交易涉及的资产总额占公司最近一的资产总额同时存在账面值和评估值的，期经审计总资产的10%以上，该交易涉及以较高者为计算数据；

的资产总额同时存在账面值和评估值的，（二）交易标的（如股权）在最近一个会以较高者为计算数据；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度相关的营业收入占公司最近一个会对金额超过1000万元人民币；

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝（三）交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过1000万元人民币；计年度相关的净利润占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度相关的净利润占公司最近一个会计额超过100万元人民币；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金（四）交易的成交金额（含承担债务和费额超过100万元人民币；用）占公司最近一期经审计净资产的10%

（四）交易的成交金额（含承担债务和费以上，且绝对金额超过1000万元人民币；用）占公司最近一期经审计净资产的10%（五）交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元人民币；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

（五）交易产生的利润占公司最近一个会金额超过100万元人民币。

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董以前书面通知全体董事。经公司各董事一事一致书面同意，可豁免上述条款规定的致书面同意，可豁免上述条款规定的通知通知时限。时限。

第一百一十八条代表1/10以上表决权的

第一百一十六条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或

者审计委员会、总经理、董事长，可以提者监事会、总经理、董事长，可以提议召议召开董事会临时会议。董事长应当自接开董事会临时会议。董事长应当自接到提到提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十一条董事会决议表决采取举

第一百二十三条董事会召开会议和表决，手表决或记名投票方式。

可以采取现场、视频、电话、邮件等方式

进行并做出决议，会议表决实行一人一票，董事会临时会议在保障董事充分表达意见

表决方式为举手表决或记名投票方式，并的前提下，可以用传真或传阅方式进行并由参会董事签字。

作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东会决议，致使公司法规或者章程，致使公司遭受损失的，参遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并明在表决时曾表明异议并载于会议记录

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百二十四条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的或作出书面说明的，视为放弃代表出席的或作出书面说明的，视为放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股新增份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的

新增成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

新增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设立审计委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和

战略委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少于三名，其新增

中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的人员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根

据有关法律、法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别制定工作细则。

第一百三十五条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会主要负责对拟任公司董事和总经理的人选、条件、标准和程序提出建议。

第一百三十九条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核

新增标准并进行考核；负责制定、审查公司董

事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第一百四十条战略委员会主要负责对

公司长期发展战略规划、重大战略性投资新增

进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百二十五条公司设总经理1名，由提

名委员会提名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十一条公司设总经理1名，由提

名委员会提名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董

事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十七条

第一款、第二款（四）至（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由章程规定（七）决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员人员及相关人员；及相关人员；

（八）列席董事会会议；（八）列席董事会会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十一条总经理工作细则包括下

第一百四十七条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）高级管理人员各自具体的职责及其体的职责及其分工；

分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动规定。合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责第一百五十条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅相关文履行职责有权参加相关会议，查阅相关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事件，了解公司的财务和经营等情况。高级会及其他高级管理人员应当支持董事会秘管理人员应当支持董事会秘书的工作。任书的工作。任何机构及个人不得干预董事何机构及个人不得干预董事会秘书的正常会秘书的正常履职行为。履职行为。

第一百五十一条高级管理人员执行公司

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程关于不得担任董

事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他删除

非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。

删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事删除会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

删除

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

删除监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十八条监事会可以制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和删除表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）会议形式；

（四）发出通知的日期。

第一百五十一条公司依照法律、行政法规第一百五十三条公司依照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定，制定公司的财和国家有关部门的规定，制定公司的财务务会计制度。会计制度。

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起2个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。上述年度报告、中期报告按照有关披露中期报告。上述年度报告、中期报告法律、行政法规、中国证监会及证券交易按照有关法律、行政法规、中国证监会及所的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金积金和法定公积金；仍不能弥补亏损的，和法定公积金；仍不能弥补亏损的，可以可以按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。本的25%。第一百五十七条公司的利润分配原则与第一百五十九条公司的利润分配原则与政策如下：政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.重视对投资者的合理投资回报，在有关1.重视对投资者的合理投资回报，在有关

决策和论证过程中应当充分考虑独立董决策和论证过程中应当充分考虑独立董事

事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。

和公众投资者的意见。

2.保持利润分配政策的连续性、合理性和

2.保持利润分配政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。

展。

3.优先采用现金分红的利润分配方式。

4.充分听取和考虑股东特别是中小股东的

4.充分听取和考虑股东特别是中小股东的要求。

要求。

5.充分考虑货币政策环境。

（二）利润分配具体政策

1.利润分配的形式：公司可以采取现金、

1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股

股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。

标为剩余股利。

2.在公司上半年经营活动产生的现金流量

2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以

净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

进行中期现金分红。

3.公司未来12个月内若无重大资本性支出

3.公司未来12个月内若无重大资本性支出项目发生且满足现金分红条件，公司进行

项目发生且满足现金分红条件，公司进行年度股利分配时，应当采取现金方式进行年度股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润（包括中期分配，以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于公司股东的分配利润（以合并报表归属于公司股东的净利润计算）的百分之十五。

净利润计算）的百分之十五。

重大资本性支出项目是指经公司股东会审

重大资本性支出项目是指经公司股东会审议批准的，达到以下标准之一的购买资产议批准的，达到以下标准之一的购买资产（不含购买与日常经营相关的资产）、对外（不含购买与日常经营相关的资产）、对外投资等涉及资本性支出的交易事项：

投资等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

金额超过3000万元人民币；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；

超过300万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

上，且绝对金额超过3000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。

额超过300万元人民币。

4.如公司经营情况良好，且公司股票价格

4.如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股

与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。

现金分配方式同时进行。

5.当公司存在以下任一情形的，可以不进

5.当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

无保留意见；（2）报告期资产负债率超过70%的；

（2）报告期资产负债率超过70%的；（3）当期经营活动产生的现金流量净额为

（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的；负的；（4）公司认为不适宜进行利润分配的其他

（4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

情况。

（三）利润分配方案的审议程序

1.公司年度利润分配预案由公司董事会提

1.公司年度利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会应当对公形成利润分配预案。公司董事会和监事会司利润分配预案进行审议，并经半数以上应当对公司利润分配预案进行审议，并经董事表决通过。董事会通过利润分配预案半数以上董事和监事表决通过。若公司有后，利润分配预案需提交公司股东会审议，外部监事（不在公司担任职务的监事），则并由出席股东会的股东所持表决权的过半外部监事应当对审议的利润分配预案发表数通过。

意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害并由出席股东会的股东（包括股东代理人）公司或者中小股东权益的，有权发表独立所持表决权的过半数通过。意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记独立董事认为现金分红具体方案可能损害载独立董事的意见及未采纳的具体理由，公司或者中小股东权益的，有权发表独立并披露。

意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记如未做出年度现金利润分配预案的，公司载独立董事的意见及未采纳的具体理由，应当在年度报告中披露原因、未用于分红并披露。的资金留存公司的用途。

如未做出年度现金利润分配预案的，公司2.公司召开年度股东会审议年度利润分配应当在年度报告中披露原因、未用于分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的资金留存公司的用途。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

2.公司召开年度股东会审议年度利润分配相应期间归属于公司股东的净利润。董事方案时，可审议批准下一年中期现金分红会根据股东会决议在符合利润分配的条件的条件、比例上限、金额上限等。年度股下制定具体的中期分红方案。

东会审议的下一年中期分红上限不应超过

相应期间归属于公司股东的净利润。董事3.公司应当严格执行本章程确定的现金分会根据股东会决议在符合利润分配的条件红政策以及股东会审议批准的现金分红方

下制定具体的中期分红方案。案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程

3.公司应当严格执行本章程确定的现金分规定的条件，经过详细论证后，履行相应

红政策以及股东会审议批准的现金分红方的决策程序，并经出席股东会的股东所持案。确有必要对本章程确定的现金分红政表决权的三分之二以上通过。

策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应（四）公司的利润分配政策不得随意改变。

的决策程序，并经出席股东会的股东所持如现行政策与公司生产经营情况、投资规表决权的三分之二以上通过。划和长期发展的需要确实发生冲突的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东

（四）公司的利润分配政策不得随意改变。会提案中详细论证和说明原因。调整后的

如现行政策与公司生产经营情况、投资规利润分配政策不得违反中国证监会和公司

划和长期发展的需要确实发生冲突的，董股票上市的证券交易所的有关规定。调整事会应以股东权益保护为出发点，在股东利润分配政策的相关议案需经董事会审议会提案中详细论证和说明原因。调整后的通过后提交股东会批准。公司调整利润分利润分配政策不得违反中国证监会和公司配政策，需向公司股东提供网络形式的投股票上市的证券交易所的有关规定。调整票平台，为公司社会公众股东参加股东会利润分配政策的相关议案需分别经监事提供便利。

会、董事会审议通过后提交股东会批准。

公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东会提供便利。

第一百六十条公司实行内部审计制度，第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

配备专职审计人员，对公司财务收支和经人员配备、经费保障、审计结果运用和责济活动进行内部审计监督。

任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计制度经董新增

事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构对董事会负责。

新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用、解聘会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在股务所由股东会决定，董事会不得在股东会东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮删除件等书面形式进行。

第一百七十九条公司合并可以采取吸收

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本百分之十的，可以不经股东会决议。

章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上或者知债权人，并于30日内在报纸上或者国家国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸起10日内通知债权人，并于30日内在报

上或者国家企业信用信息公示系统公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起30日内，未接告。债权人自接到通知书之日起30日内，到通知书的自公告之日起45日内，有权要未接到通知书的自公告之日起45日内，有求公司清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股公司减少注册资本，应当按照股东出资或份，法律另有规定、公司章程另有规定的者持有股份的比例相应减少出资额或者股除外。份，法律、公司章程另有规定的除外。

公司按照本章程的规定弥补亏损后，仍有公司按照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。的义务。

按照前款规定减少注册资本的，不适用本按照前款规定减少注册资本的，不适用本

条第二款的规定，但应当自股东会作出减条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司按照本条第四款、第五款的规定减少公司按照本条第四款、第五款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应负有责任的董事、高级管理人员应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。低限额。

第一百八十条公司因下列原因解散：

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百八十七条公司有本章程第一百八

十条第（一）项、第（二）项情形，且尚十六条第（一）项、第（二）项情形，且未向股东分配财产情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本本章程或者经股东会决议而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决议的，须经出席股东会会议的股东所持表权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百八十八条公司因本章程第一百八

十条第（一）项、第（二）项、第（四）十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清出现之日起15日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定组成。清算义务人未及时履行清算义务，或者股东会决议另选他人的除外。清算义给公司或者债权人造成损失的，应当承担务人未及时履行清算义务，给公司或者债赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算，逾期不成公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。行清算。

公司因本章程第一百八十条第（四）项的公司因本章程第一百八十六条第（四）项

规定而解散的，作出吊销营业执照、责令的规定而解散的，作出吊销营业执照、责关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记关，可以申请人民法院指定有关人员组成机关，可以申请人民法院指定有关人员组清算组进行清算。成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组第一百九十三条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十四条公司被吊销营业执照、责

新增令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

按照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第一百九十条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

第一百九十五条释义

司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但其持有的股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公份所享有的表决权已足以对股东会的决议

司股本总额超过50%的股东；持有股份的产生重大影响的股东。

比例虽然低于50%，但依其持有的股份所

（二）实际控制人，是指通过投资关系、享有的表决权已足以对股东会的决议产生

协议或者其他安排，能够实际支配公司行重大影响的股东。

为的自然人、法人或者其他组织。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

协议或者其他安排，能够实际支配公司行际控制人、董事、高级管理人员与其直接为的人。

或者间接控制的企业之间的关系，以及可

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

能导致公司利益转移的其他关系。但是，际控制人、董事、监事、高级管理人员与国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

其直接或者间接控制的企业之间的关系，股而具有关联关系。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）本章程所称的总经理和《公司法》但是，国家控股的企业之间不仅因为同受中的经理具有相同的含义；副总经理和《公国家控股而具有关联关系。

司法》中的副经理具有相同的含义；财务

总监和《公司法》中的财务负责人具有相同含义。

第一百九十六条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”，不含本数。“多于”，不含本数。

第二百条本章程附件包括股东会议事

第二百〇七条本章程附件包括股东会

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

议事规则、董事会议事规则。股东会议事股东会议事规则、董事会议事规则、监事

规则、董事会议事规则的条款如与本章程会议事规则的条款如与本章程存在不一致

存在不一致之处，应以本章程为准。

之处，应以本章程为准。

除上述修订内容和条款外，其他因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等无实质性内容修改的，因不涉及权利义务变动，未在上表一一列示。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告，且上述修订事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

本次修改《公司章程》的事项经公司2025年第四次临时股东会审议通过后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记及备案手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记及备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准、登记为准。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

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