证券代码：300399证券简称：天利科技公告编号：2025-042号 江西天利科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、修订原因 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，将由董事会审计委员会承接监事会的职责，同步《监事会议事规则》等相关制度相应废止。同时鉴于审计委员会职责调整，根据最新的法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行了修订，并制定和修订了部分制度。 二、《公司章程》修订情况 本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”等相关表述，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。 本次修订具体内容列表如下： 原条款修改后条款第八条公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 第八条公司法定代表人由董事长担任。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 的董事会秘书、副总经理、财务总监、技术总监。理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十四条公司经营范围：许可经营项目：因特网信第十四条经依法登记，公司经营范围为：许可经营息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、项目：互联网信息服务，第二类增值电信业务，第一医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门息服务业务（不含互联网信息服务）。第一类增值电批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门信业务；投资咨询服务；供应链管理及相关配套服务；批准文件或许可证件为准）；一般项目：信息咨询服务 供应链信息咨询及技术咨询；机械设备租赁、货物及（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，供技术进出口贸易；国际、国内贸易代理。一般经营项应链管理服务，机械设备租赁，技术进出口，货物进目：技术开发、咨询、服务、转让；计算机技术培训；出口，国内贸易代理，技术服务、技术开发、技术咨销售计算机软件及辅助设备；维修计算机。询、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备前款描述的经营范围以经公司登记机关核准的营业零售，计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项执照载明的描述为准。目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当付相同价额。支付相同价额。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中责任公司深圳分公司集中存管。 的该款约定。 第二十条公司股份总数为19760万股，均为普通第二十条公司已发行股份总数为19760万股，均为股，并以人民币每股1元标明面值。普通股，并以人民币每股1元标明面值。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本： (一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份； (二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。会规定的其他方式。 第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的的标的。标的。 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本5%以上的股东，将其持有的本股票或者其他具有股权 公司股份5%以上的股东，将其持有的本股票或者其性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，监会规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执要求董事会在30日内执行。 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同等义务。承担同等义务。第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 第三十三条公司股东享有下列权利： 利益分配； (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报 务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参凭证； 加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的加公司剩余财产的分配； 股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股权利。东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后后按照股东的要求予以提供。按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出法院撤销。撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本； ............ 新增第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使损失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害擅自变更或者豁免；公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十一条股东大会是公司的最高权力机构，依法第四十一条股东会是公司的最高权力机构，依法行 行使下列职权：使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决董事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会报告； (三)审议批准董事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；(七)修改公司章程； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作式作出决议；出决议； (十)修改公司章程；(九)审议批准本章程第七十八条规定的担保事项； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所(十)审议公司购买、出售重大资产达到法律、行政法作出决议；规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交股东 (十二)审议批准本章程第七十八条规定的担保事项；会审议的事项； (十三)审议公司购买、出售重大资产达到法律、行政(十一)审议批准变更募集资金用途事项； 法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交股(十二)审议股权激励计划和员工持股计划； 东大会审议的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东会决定的其他事项。 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证东大会召开日失效；券交易所的规定。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所 应当由股东大会决定的其他事项。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。 东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束计年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的2/3时；定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时； (四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。 第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召的变更，应征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是存在关联关系；与持有公司5%以上有表决权股份的股否存在关联关系；东及其实际控制人是否存在关联关系；与公司其他董 (三)披露持有本公司股份数量；事和高级管理人员是否存在关联关系； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和(三)披露持有本公司股份数量； 证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监券交易所惩戒。 事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的 委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 (一)代理人的姓名； 量； (二)是否具有表决权； (二）代理人的姓名或者名称； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、成、反对或弃权票的指示； 反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的名董事主持。 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计监事共同推举的一名监事主持。 委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 (四)公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。 (五)公司年度报告； (六)设立董事会专门委员会； (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司组织形式； (三)本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (四)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过： 监会认可的其他证券品种； (一)公司增加或者减少注册资本； (五)公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法 (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更 律、行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的公司组织形式； 需提交股东大会审议的事项； (三)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会 (六)股权激励计划； 议事规则）的修改； (七)分拆所属子公司上市； (四)公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法律、 (八)公司回购股份用于减少注册资本； 行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提 (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交股东会审议的事项； 交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 (五)股权激励计划； 申请在其他交易场所交易或转让； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 (十)法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 规定和股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普决议通过的其他事项。 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（七）、（八）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股的方式征集股东投票权。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一节董事第一节董事的一般规定 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责任关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入列为失信被执行人； 措施，期限未满的；(六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、施，期限未满的； 监事和高级管理人员，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。监事和高级管理人员，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3第九十六条董事由股东会选举或更换，任期3年。 年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职任职不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东会解大会解除其职务。除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。 公司职工人数达到三百人以上的，增加公司职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得程，对公司负有下列忠实义务：侵占公司的财产； (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得(二)不得挪用公司资金； 侵占公司的财产；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 (二)不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 他个人名义开立账户存储；意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会供担保； 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本提供担保；公司订立合同或者进行交易； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或 本公司订立合同或者进行交易；他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己经营与本公司同类的业务； 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； 人经营与本公司同类的业务；(八)不得擅自披露公司秘密； (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (八)不得擅自披露公司秘密；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；忠实义务。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给忠实义务。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务时应当 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国定的业务范围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 (二)应公平对待所有股东；定的业务范围； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公(二)应公平对待所有股东； 司业务经营管理状况；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司业务经营管理状况； 司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨司所披露的信息真实、准确、完整； 碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他得妨碍审计委员会行使职权； 勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 内披露有关情况。如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数或在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事所占比例低于1/3时，在改选出的董事就任前，政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会程规定，履行董事职务。时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 时生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期者任期届满之日起2年内仍然有效。 届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 失，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司造成损对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而失，应当承担赔偿责任。 不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不失的，须承担赔偿责任。 能辞任，或者未通过审计而擅自离任使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会事务所； 计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作； 工作；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大授予的其他职权。 会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应在 会议召开3日以前书面通知全体董事，但经全体董事一致同意的情况除外。通知方式包括电话、传真、署 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应在 名短信息、电子邮件或者专人通知等。 会议召开3日以前书面通知全体董事，但经全体董事若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公一致同意的情况除外。 司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉 的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项股东大会审议。 提交股东会审议。 新增第三节独立董事 第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子新增女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任的独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条 件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法新增规和规则； (四)具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 新增人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 新增第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： (一)应该披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 新增 (三)被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 新增第四节董事会专门委员会 第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，审计 委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的新增 董事担任，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 新增(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十四条公司董事会设置战略、薪酬与提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工新增作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。 第一百三十五条战略委员会的主要职责是对公司长新增期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条薪酬与提名委员会行使以下职权： （一）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、新增 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （三）就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员； 2.董事、高级管理人员的薪酬； 3.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十八条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于适用于高级管理人员。 高级管理人员。 第一百三十二条副总经理由总经理提名，由董事会 聘任和解聘；副总经理协助总经理进行履行职责，向第一百四十五条副总经理由总经理提名，由董事会总经理负责，可以参加总经理工作会议，并对公司经聘任和解聘；副总经理协助总经理开展工作。 营管理工作发表意见。 第七章监事会删除 第一百五十一条公司应当为党组织的活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，将党建工作第一百五十条公司应当为党组织的活动提供必要条经费纳入公司年度预算，从公司管理费用中列支，确件，保障党组织活动场所和活动经费。 保党组织有工作条件、有经费办事。 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度报个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所所报送中期报告。报送并披露中期报告。 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配。分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条公司执行如下利润分配政策：第一百五十七条公司执行如下利润分配政策： (一)利润分配原则：(一)利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策并符合法律法规的相关规定。 的决策和论证应当充分考虑独立董事、外部监事（不(二)利润分配形式：在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配 (二)利润分配形式：利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不利润分配方式，公司每年至少进行一次含有现金分红得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的形式的利润分配。 利润分配方式，公司每年至少进行一次含有现金分红(三)利润分配条件及分配比例： 形式的利润分配。公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规 (三)利润分配条件及分配比例：定的分红条件情况下，公司应每年至少进行一次利润 公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状定的分红条件情况下，公司应每年至少进行一次利润况提议公司进行中期利润分配。在满足公司正常生产分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状经营的资金需求且无重大资金支出安排的情况下，公况提议公司进行中期利润分配。在满足公司正常生产司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可经营的资金需求且无重大资金支出安排的情况下，公供分配利润的20%。 司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 可供分配利润的20%。自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安序，提出差异化的现金分红政策： 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，序，提出差异化的现金分红政策：进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，例最低应达到80%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，例最低应达到80%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，例最低应达到40%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，例最低应达到40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，例最低应达到20%。 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按例最低应达到20%。照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按公司累计未分配利润超过公司股本总数50%时，公司可照前项规定处理。以采取以股票的方式分配利润。公司在确定以股票方公司累计未分配利润超过公司股本总数50%时，公司式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分可以采取以股票的方式分配利润。公司在确定以股票配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式利增长速度相适应，并考虑对每股净资产的摊薄情况分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、以及未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合盈利增长速度相适应，并考虑对每股净资产的摊薄情全体股东的整体利益。 况以及未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符(四)利润分配应履行的决策程序： 合全体股东的整体利益。公司利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在(四)利润分配应履行的审议程序：利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，公司利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在充分研究和考虑现金分红的时机、条件和比例、调整利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，的条件、决策程序要求等，在考虑对全体股东持续、充分研究和考虑现金分红的时机、条件和比例、调整稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立的条件、决策程序要求等，在考虑对全体股东持续、董事可以征集中小股东意见，提出利润分配方案并直稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立接提交董事会审议。公司董事会通过利润分配方案，董事可以征集中小股东意见，提出利润分配方案并直需经全体董事过半数表决通过。 接提交董事会审议。公司董事会通过利润分配方案，董事会通过利润分配方案后，利润分配方案需提交公需经全体董事过半数表决通过。司股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代公司监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经理人）所持表决权的过半数通过。 半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多监事应当对审议的利润分配方案发表意见。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流董事会及监事会通过利润分配方案后，利润分配方案（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会须就不多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东及预计投资收益等事项进行专项说明，后提交股东会参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并审议，并在公司指定媒体上予以披露。 及时答复中小股东关心的问题。(五)利润分配政策的调整： 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会须就不公司的利润分配政策不得随意改变。公司根据生产经进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润及预计投资收益等事项进行专项说明，后提交股东大分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证会审议，并在公司指定媒体上予以披露。监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政 (五)利润分配政策的调整：策的相关议案，需事先征求独立董事及审计委员会的 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公意见，经董事会审议通过后，方可提交股东会审议，司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发在提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配 生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分政策的原因，调整利润分配政策的议案须经股东会以配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有特别决议通过。股东会应当提供网络投票等方式为社关规定。调整利润分配政策的相关议案，须经监事会会公众股东提供参加股东会提供便利。必要时独立董同意后提交董事会，提交股东大会的相关提案中应详事或审计委员会可公开征集中小股东投票权。 细说明修改利润分配政策的原因，调整利润分配政策的议案须经股东大会以特别决议通过。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计审计人员，对公司财务收支和经济活动等进行内部审监督。计监督。第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职负责并报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会的考核。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十条审计委员会与会计师事务所、国家审 新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以 第一百六十八条公司召开股东会的会议通知，以公 专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等书面形式告方式进行。 进行。 第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以专第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以专 人送达、传真、信函、电子邮件、公告等书面形式进人送达、传真、信函、电子邮件、署名短信、公告或行。本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合 内在中国证监会指定法定信息披露媒体、深圳证券交并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自易所网站或国家企业信用信息公示系统公告。债权人作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告内在中国证监会指定法定信息披露媒体和深圳证券 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十七条公司分立，其财产做相应的分割。第一百七十六条公司分立，其财产做相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 30日内在中国证监会指定信息披露媒体和深圳证券日内在中国证监会指定信息披露媒体、深圳证券交易 交易所网站上公告。所网站或国家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通制资产负债表及财产清单。 知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体、深公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内圳证券交易所网站或国家企业信用信息公示系统公 通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定媒体告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第一款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在中国证监会指定信息披露媒体、深圳证券交 易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百八十条公司因下列原因解散： 第一百八十一条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的他解散事由出现； 其他解散事由出现；(二)股东会决议解散； (二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民人民法院解散公司。 法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一） 第一百八十三条公司因本章程第一百八十二条第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通 第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内 知债权人，并于60日内在公司信息披露指定媒体、深通知债权人，并于60日内在公司信息披露指定媒体圳证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统和深圳证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 45日内，向清算组申报其债权。 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产裁定后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十五条释义第一百九十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但其持有依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他的人。组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。 除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》全文。 本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案手续。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 三、制定、修订部分制度的情况 本次制定、修订公司部分制度如下： 是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议 1《股东会议事规则》修订是 2《董事会议事规则》修订是 3《独立董事工作制度》修订是 4《募集资金管理制度》修订是 5《关联交易管理制度》修订是 6《对外担保制度》修订是 7《会计师事务所选聘管理办法》修订是 8《内部控制缺陷认定标准》修订否 9《薪酬与提名委员会工作细则》修订否 10《审计委员会工作细则》修订否 11《内幕知情人登记制度》修订否12《投资者关系管理制度》修订否 13《信息披露事务管理制度》修订否 14《独立董事专门会议工作制度》修订否 15《内部审计制度》修订否 16《董事长工作细则》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 17修订否动管理制度》 18《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否 19《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否 上述制定、修订的制度中，上表序号1-7项制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。 关于本次公司制度制定、修订情况的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文，敬请投资者查阅。 四、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届监事会第十六次会议决议； 3、《公司章程》及相关制度。 特此公告。 江西天利科技股份有限公司董事会 二〇二五年七月十五日