江西天利科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025年7月修订） 第一章总则 第一条为维护江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照《公司法》及其他法律法规、公司章程和本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》相关规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 第五条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在上述第三条规定的期限内按时召集股东会。 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 2审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 3股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条股东会会议通知应包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 4第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少 2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的原因。 第四章股东会的会议登记 第二十一条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十二条欲出席股东会的股东，应当按照通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异地股东可以信函或传真方式进行登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。 第二十三条个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； 5(五)委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数（在公司首次公开发行股票并上市后适用）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。投票权的征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 第五章股东会的召开 第三十一条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。 6全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第三十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第三十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十五条股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立 即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第三十六条股东会要求、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 7召开股东会时，会议主持人违反公司章程或议事规则使股东会无法继续进行的，经 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十八条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。 第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。 第六章股东会的表决和决议 第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 8公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十三条股东会就选举董事进行表决时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决，根据公司章程的规定或者股东会的决议实行累积投票制的除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 9通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第五十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司组织形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）的修改； （四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （五）公司购买、出售重大资产或者担保金额达到法律、行政法规、部门规章和交易所规范性文件规定的需提交股东会审议的事项； 10（六）股权激励计划； （七）分拆所属子公司上市； （八）公司回购股份用于减少注册资本； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规、证券交易所有关规定或本章程规定和股东会议事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（七）、（八）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十三条股东会决议应当及时公告。在股东会结束当日，公司应当将股东会决 议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按其要求提供。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等） 报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 第五十四条股东会决议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； 11（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或 者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七章股东会的记录 第五十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 12第五十八条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八章股东会决议的实施 第五十九条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容和职责分工交由公司高级管理层组织有关人员具体落实。 第六十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第六十一条股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十二条股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。 第六十三条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议 效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 13效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第九章其他 第六十四条除非另有说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语具有相同的含义。 第六十五条本规则经股东会以普通决议方式通过后生效。 第六十六条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修订的法律、行政法规或公 司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准，并及时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。 第六十七条本规则所称“以上”“以内”“以下”“不超过”，都含本数；“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。 第六十八条本规则的修订权属股东会，解释权属董事会。 14