劲拓股份:制度修订对照表（2025年5月）

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

制度修订对照表（2025年5月）

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）为持续完善内部控制体系，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，经第五届董事会第三十次会议决议，拟修订《公司章程》及部分制度。现将部分制度主要修订情况（除涉及“监事”“监事会”“股东大会”表述的统一修订外）对照如下：

一、《股东会议事规则》修订对照表

《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后内容

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

原第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……见。……

“第二章股东会的召集”内容中，原有关监事会召集股东会的表述，统一修订为审计委员会召集股东会。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可以在股东会召

原第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案东大会补充通知，公告临时提案的内容。……违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。……

原第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股

股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

原第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

原第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

1《股东会议事规则》原条款内容《股东会议事规则》修订后内容

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

原第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；第四十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及报酬支付方法；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及报酬支付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、法规、规章及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、法规、规章及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

原第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公股东大会对提案进行表决时，应由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

布表决结果。

二、《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》原条款内容《董事会议事规则》修订后内容

原第三条董事会对股东大会负责，接受公司监事会的监督。删除

有关“监事”、“监事会”表述统一删除；“股东大会”表述修改为“股东会”。

原第六条董事会行使下列职权：第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

2《董事会议事规则》原条款内容《董事会议事规则》修订后内容

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（十六）对《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；的情形收购本公司股份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

原第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）在下列权限内，审议《公司章程》第三十九条第十五款列明的交易，即（一）在下列权限内，审议《公司章程》第四十三条第十四款列明的交易，即

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1000万元；会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％

3《董事会议事规则》原条款内容《董事会议事规则》修订后内容以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；对金额超过100万元；

（二）审议公司与关联自然人发生的在连续12个月内单笔或累计金额发生的交（二）审议公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近

易金额在30万元以上的关联交易；审议与关联法人发生的在连续12个月内单笔或累亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，计金额发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%拟与公司订立的任何合同或进行任意金额的交易；

以上的关联交易；（三）审议公司与第（二）项规定范围外的其他关联自然人发生的在连续12个

（三）审议除公司章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；月内单笔或累计金额发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议与第（二）项规

（四）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额多于1000万元人民币，且占公定范围外的其他关联法人发生的在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在

司最近一期经审计总资产绝对值10％以上的借款；300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公（四）审议除公司章程规定需由股东会审议的对外担保事项；

司股东大会有效授权董事会审议之事宜。（五）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额多于1000万元人民币，且占公……司最近一期经审计总资产绝对值10％以上的借款；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东会有效授权董事会审议之事宜。

……

第十四条董事长行使下列职权：

原第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

（五）董事会授权董事长在不与《公司法》《公司章程》规定的董事会职权冲突

的特别决策权和特别处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

的情况下，批准公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、贷款等事项：即，董事长

（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷

批准对外投资、收购/出售资产、资产抵押、贷款事项应仅限于未达《公司章程》第一

款、资产抵押等事项；

百一十二条规定董事会权限的事项，且不得涉及关联交易；

（七）公司章程规定或董事会授权的其他职权。

（六）在董事会闭会期间，听取高级管理人员、其他管理人员针对生产经营、工

4《董事会议事规则》原条款内容《董事会议事规则》修订后内容

作情况的汇报；

（七）在董事会闭会期间，对涉及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会专门委员会工作细则等规定需董事会及专门委员会/股东会审批的事项，及时组织集体决策；

（八）审阅总经理提交的、无需董事会审批的公司管理制度、通知、公告、工作计划和方案等文件；

（九）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第二十九条董事会召开会议和表决采用投票表决、电子通信表决、或举手表决等

原第三十条董事会决议表决方式为：现场投票表决或举手表决。

方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

原第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

三、《董事会审计委员会工作细则》修订对照表

《董事会审计委员会工作细则》原条款内容《董事会审计委员会工作细则》修订后内容

第十条审计委员会的主要职责权限：

原第十条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

5《董事会审计委员会工作细则》原条款内容《董事会审计委员会工作细则》修订后内容

原第十二条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查第十二条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的规定，决定。不得损害公司和股东的合法权益。

（新增）第十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会—履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

（新增）第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

—审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

（新增）第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

—审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（新增）第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议

的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

6《董事会审计委员会工作细则》原条款内容《董事会审计委员会工作细则》修订后内容

第十七条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在

原第十三条审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

原第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认

或者召集人认为有必要时，可以召开会议。为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

原第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即第四十条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规决议作任何修改或变更。定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

四、《董事会提名委员会工作细则》修订对照表

《董事会提名委员会工作细则》原条款内容《董事会提名委员会工作细则》修订后内容

原第七条提名委员会的主要职责权限：第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；出建议：

（三）对董事候选人、高级管理人员人选任职资格进行审查；（一）提名或者任免董事；

（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）董事会授权的其他事宜。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第八条提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选需经股东会或董

原第八条提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选需经股东大会或事会审议通过。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人

董事会审议通过。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

候选人及高级管理人员人选予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

原第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

提名委员会针对本工作细则第七条相关事项提出建议而董事会未采纳或者

7《董事会提名委员会工作细则》原条款内容《董事会提名委员会工作细则》修订后内容

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

五、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》原条款内容《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订后内容

原第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他可比行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖（一）董事、高级管理人员的薪酬；

励和惩罚的主要制度和方案等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；行使权益条件的成就；

（四）制定或变更公司股权激励计划、员工持股计划，审批激励对象获授权益、行（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

使权益条件成就等事宜，对其执行情况进行审查，针对相关事项向董事会提出建议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（五）研究和审批董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会提出建议；事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

（六）董事会授权的其他事宜。露。

原第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会薪酬与考核委员会针对本工作细则第八条相关事项提出建议而董事会未采纳或者

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

六、《对外担保管理制度》修订对照表

8《对外担保管理制度》原条款内容《对外担保管理制度》修订后内容

第九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过，

原第九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通

并应及时披露：

过，并应及时披露：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及下属公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

（二）公司及下属公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

的30%以后提供的任何担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保

（七）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保事项。

事项。

七、《关联交易管理制度》修订对照表

《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容

第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

原第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

者其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

9《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容

第十五条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该等参股公司

原第十五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的或者委托理财。过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会会议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第七条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十六条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东会审议批准：

原第十六条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东会审议批准：（一）公司与关联人在连续12个月内单笔或累计金额发生的金额在3000万元以

（一）公司与关联人在连续12个月内单笔或累计金额发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外）；

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外）；（二）公司为关联人提供担保；

（二）公司为关联人提供担保；（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联

（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。

交易事项。公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的中介公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

机构，对交易标的进行评估或审计。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的中（一）第二十一条规定的日常关联交易；

介机构，对交易标的进行评估或审计。但本制度第二十一条所述之与日常经营相关（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

原第十七条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：第十七条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在30（一）公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

万元以上的关联交易事项；直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，拟

（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万与公司订立任何合同或进行任意金额的交易；

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；（二）公司与第（一）项规定范围外的其他关联自然人在连续12个月内单笔或累

（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联计金额发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

10《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容交易事项。（三）公司与第（二）项规定范围外的其他关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

（四）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。

第二十条公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议

原第二十条公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审通过后及时披露，并提交股东会审议。

议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下

规定披露和履行相应审议程序：

原第二十一条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

下规定披露和履行相应审议程序：

实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

履行相关审议程序和披露义务。

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新

前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供或接履行相关审议程序和披露义务。

受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它事项。

前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供或接

前款所称“日常关联交易”不包含公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它事项。

高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，拟与公司订立的任何合同或进行任意金额的交易。

原第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十六条的规定提交

交股东大会审议：股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招

11《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容式）；标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利准；率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务和服务的。的。

（新增）第四十一条本制度所称“近亲属”，包含配偶、父母、子女、兄弟—

姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

八、《信息披露事务管理制度》修订对照表

《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

第十三条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审

原第十三条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董

议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当和存在的风险、董事会的专项说明。

披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十四条公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，

原第十四条公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报

说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和本所的规告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

审核并提出书面审核意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

12《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计

原第十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

第二十九条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露

原第二十九条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时义务：

点后及时履行首次披露义务：（一）董事会作出决议时；

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

原第三十条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事

件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十九条规定的时点，但出现下列情形之

第三十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

原第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司第三十四条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：董事会，并配合公司履行信息披露义务：

13《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的司的情况发生较大变化；情况发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情务的情况发生较大变化；况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）中国证监会、交易所规定的其他情形。（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出格可能产生较大影响；

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

原第三十六条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报

送交易所备案，经交易所审核登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字第三十六条公司召开审计委员会会议，应在会议结束后及时将审计委员会决议确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记报送交易所备案，经交易所审核登记后公告（如需）。

载、误导性陈述或者重大遗漏。

原第四十条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为第四十条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，按照投资额度占净资产的比

交易金额，适用第三十九条的规定。例，适用第三十九条的规定。

14《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

第四十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，拟与公司订立任何合同或进行任意金额的交易；

原第四十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：（二）公司与第（一）项规定范围外的其他关联自然人在连续12个月内单笔或累

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。计金额发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期（三）公司与第（二）项规定范围外的其他关联法人在连续12个月内单笔或累计

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。金额发生的交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司上的关联交易事项。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应提交股公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近东大会审议，并披露评估或者审计报告。一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应提交股东会审与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。议，并披露评估或者审计报告。

公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

规定执行。（一）《关联交易管理制度》第二十一条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五十四条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对

投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

原第五十四条公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务

易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向交易所提供传闻传播的证据，并发数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

布澄清公告。

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影

15《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容响的。

原第五十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应立即披露第五十六条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应立即披露相关情

相关情况及对公司的影响：况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强（五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额制解散；坏账准备；

（六）预计出现净资产为负值；（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提的30%；

取足额坏账准备；（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

该资产的30%；（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受权机关重大行政处罚；

到重大行政处罚、刑事处罚；（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

违规被有权机关调查、采取强制措施而无法履行职责，或者受到重大行政处罚、（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、刑事处罚；高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

影响的人员辞职或者发生较大变动；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产人员辞职或者发生较大变动；

或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核变化；心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的

16《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

淘汰的风险；风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；（十八）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；件。（十九）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

原第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地

办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合司章程》在符合条件媒体披露；条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收的审核意见；

到相应的审核意见；（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的况发生或者拟发生较大变化；

情况发生或者拟发生较大变化；（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业况发生较大变化；

务的情况发生较大变化；（七）公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格出辞职或者发生变动；或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等

化等）；外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

17《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

大影响；（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；托或者被依法限制表决权；

（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；（十四）获得大额政府补贴等额外收益；（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他

（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、事项；

设定信托或者被依法限制表决权；（十六）中国证监会、交易所认定的其他情形。

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会、交易所认定的其他情形。

原第六十一条定期报告的草拟、编制、审议、披露流程：

第六十一条定期报告的草拟、编制、审议、披露流程：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草

报告草案，提请董事会审议；

案，提请董事会审议；

董事会秘书负责送达董事审阅；

董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

监事会负责审核董事会编制的定期报告；

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

原第七十八条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应删除当进行调查并提出处理建议。

(新增)第九十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的—信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

18《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

(新增)第九十三条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得—以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

(新增)第九十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

—（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

(新增)第九十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

—（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

(新增)第九十六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

—公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

(新增)第九十七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

—中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

(新增)第九十八条暂缓或豁免披露的申请与审批流程：

—（一）公司（含下属子公司、分公司）相关部门及信息披露义务人根据公司《信

19《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容息披露事务管理制度》的规定，向董事会秘书及公司证券投资部报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露情形的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一），并由部门负责人、子（分）公司负责人、信息披露义务人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）及其他相关资料向证券投资部提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、豁

免披露的条件进行审核，在《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》中签署意见报公司董事长确认。

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》中签署意见。

(新增)第九十九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当建立暂缓、豁免披露信息进行登记，由董事会办公室妥善归档保管、保管期限不少于十年。

登记的内容包括：

（一）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；以及豁免披露的信息内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据/理由；

（三）相关信息是否已通过其他方式公开；

（四）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报

—告中的有关内容等；

（五）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（六）披露对其他方可能产生的影响；

（七）暂缓披露的期限；

（八）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（九）相关内幕信息知情人的书面保密承诺函（附件三）；

（十）暂缓或豁免事项的内部审核审批流程等。

20《信息披露事务管理制度》原条款内容《信息披露事务管理制度》修订后内容

(新增)第一百条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

—报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

(新增)第一百零一条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门、子（分）公司及信息披露义务人要切实做好该信息的保密工作，配合证券投资—部做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事会秘书报告事项进展。证券投资部应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。

原第九十三条公司拟披露的信息属于商业秘密或者交易所认可的其他情形，按交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的，可以删除向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第一百零二条违反本制度的行为包括：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息

原第九十四条违反本制度的行为包括：

材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露

（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披

（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

露之前泄露公司信息的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开

（四）对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违信息披露之前泄露公司信息的行为。

反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的行为。

—（新增）附件一：信息披露暂缓与豁免业务办理审批表—（新增）附件二：信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表—（新增）附件三：信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

九、《子公司管理制度》修订对照表

21《子公司管理制度》原条款内容《子公司管理制度》修订后内容

第二十二条子公司未经公司批准不得对外担保，子公司对外担保达到下列标准

原第二十二条子公司未经公司批准不得对外担保，子公司对外担保达到下之一的，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议通过：

列标准之一的，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

资产50％以后提供的任何担保；

计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对对金额超过5000万元；

金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

第二十六条子公司拟发生关联交易未达到第二十五条所述金额标准的，达到以

下标准需经公司董事会审议通过后方可实施：

（一）公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

原第二十六条子公司拟发生关联交易未达到第二十五条所述金额标准的，直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，拟

达到以下标准需经公司董事会审议通过后方可实施：与子公司订立任何合同或进行任意金额的交易；

与关联自然人发生的在连续12个月内单笔或累计金额在30万元以上的关联（二）子公司与第（一）项规定范围外的其他关联自然人在连续12个月内单笔或交易；累计金额发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

与关联法人发生的在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在300（三）子公司与第（二）项规定范围外的其他关联法人在连续12个月内单笔或累

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。计金额发生的交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

（四）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。

十、《总经理工作细则》修订对照表

22《总经理工作细则》原条款内容《总经理工作细则》修订后内容

原第五条总经理定期向董事会报告工作，向监事会通报情况，执行公司的有关决第五条总经理定期向董事会报告工作，执行公司的有关决议，副总经理协助议，副总经理协助总经理工作。总经理工作。

第七条总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越权力范围。

总经理在董事会闭会期间，应及时以书面报告、口头报告的形式向董事长报告经营管理有关信息。

原第七条总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越权力

董事会闭会期间，总经理行使第六条规定职权过程中，视情况向董事长报告范围。

及听取董事长意见。

总经理针对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会

专门委员会工作细则等规定需披露，或需董事会及专门委员会/股东会审批的事项，应及时通报董事长、董事会秘书，以便及时进行信息披露或组织集体决策。

原第八条总经理的义务与责任：

第八条总经理的义务与责任：

……

（七）对公司定期报告签署书面确认意见，对公司信息披露的真实、准确、完整承

（七）对公司定期报告签署书面确认意见，对公司信息披露的真实、准确、担相应法律责任；

完整承担相应法律责任；

（八）不得从事与本公司竞争或损害公司利益的活动；

（九）接受监事会监督，积极配合监事会工作、不得妨碍监事会或监事行使职权；

（九）总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、

（十）总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安

劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳

全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益

动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

见，与工会或者职工代表平等协商确定。

十一、《募集资金管理制度》修订对照表

《募集资金管理制度》原条款内容《募集资金管理制度》修订后内容

原第一条深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公第一条深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司募

司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

23《募集资金管理制度》原条款内容《募集资金管理制度》修订后内容华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

的规定以及公司章程的规定，制定本制度。有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定，制定本制度。

《募集资金管理制度》中涉及“监事”“监事会”“股东大会”的表述统一删除/调整，同时结合《独立董事工作制度》等的规定，删除了原要求独立董事出具独立董事意见的有关条款。

原第二条本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向第二条本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励资金。计划募集的资金。

(新增)第四条公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业—务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(新增)第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资—金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

原第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向

保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未删除

配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

原第七条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书

或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资删除金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

(新增)第八条募集资金投资境外项目的，除符合第六条和第七条规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用—规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

原第八条公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷第九条公司募集资金不得用于弥补亏损，不得用于开展委托理财（购买保本型

24《募集资金管理制度》原条款内容《募集资金管理制度》修订后内容款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投理财产品的现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高资于以买卖有价证券为主要业务的公司。风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

(新增)第十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件

所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

—公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司依据本规则第十九条、第二十一条、第三十五条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途；由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十一条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，

原第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求募集资金投资项目获取不正当利益。

归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。

原第十一条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情第十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情

25《募集资金管理制度》原条款内容《募集资金管理制度》修订后内容

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体况和本规则规定的存放、管理和使用情况。

原因。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计因。

划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目等。前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收

原第十二条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达