浙江花园生物医药股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）为推动建立

契合现代企业制度的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性与创造性，提升企业经营管理水平，进一步提高公司效益，确保公司发展战略目标得以实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他公司章程制定的高级管理人员。

第三条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规

模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值

1以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第六条根据公司经营发展情况，薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责制定，经公司董事会、股东会审议通过。

第七条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第九条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十条公司独立董事在公司不领取基本薪酬和绩效薪酬，仅领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第十一条未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事不领取薪酬和津贴。

在公司及子公司担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。薪酬确定标准如下：

（一）在公司及子公司担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员实

行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩。年薪由基本薪资、绩效薪酬和中长期激励收入等构成；

2（二）基本薪资：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行

业薪酬水平等固定指标确定；

（三）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，根据当年考核结果发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%。

（四）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

第十三条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根

据公司经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。

第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临

时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技

术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的薪

酬考核管理机构，负责审查公司董事和高级管理人员履行职责及其年度考核结果。

董事会薪酬与考核委员会以自然年度为周期，根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况、在公司及子公司担任经营管理职务的非独立董事及高级管

理人员个人绩效考核中涉及指标的完成情况，组织进行考核；公司人事部门与财务部门应配合提供考核所需资料。

3第十八条在公司及子公司担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员

的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

绩效薪酬发放按照公司相关薪酬制度执行，可以在年度结束后基于审慎的原则适当提前核算预发，年报审计后进行调整，但在公司及子公司担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员不低于10%的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十九条独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发放。

第二十条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济

或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管

理人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，根据公司遭受

4的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补

应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第二十五条本制度由董事会负责制定、修订、解释。

5