民生证券股份有限公司

关于浙江花园生物医药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，作为浙江花园生物医药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园生物2024年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]252号文《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司向不特定对象发行面值12亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1200万张，期限6年。可转换公司债券于2023年3月6日发行，募集资金总额人民币1200000000.00元扣除已支付保荐承销费用（不含增值税）人民

币10000000.00元后，本次可转换公司债券实收募集资金为人民币

1190000000.00元，已由本次可转换公司债券主承销商民生证券于2023年3月

10日汇入花园生物公司在中国银行股份有限公司东阳花园支行开立的募集资金

专用账户（账号：370182455474）。本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币13655312.24元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币

1186344687.76元。

截止2023年3月10日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000111号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，本次发行可转换公司债券募集资金余额为

561979391.14元，明细如下表：

单位：人民币元项目金额

募集资金总额1200000000.00

减：保荐承销费用10000000.00

募集资金初始金额1190000000.00

减：其他发行费3655312.24

募集费用净额1186344687.76

减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额423108401.72

其中：以前年度金额59171210.11

本年度金额363937191.61

减：未到期定期存款100000000.00

减：未到期对公结构性存款140000000.00

加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余

38743105.10

额

截止2024年12月31日募集资金专户余额561979391.14

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并业经公司2024年第一次临时股东大会表决通过。

（二）募集资金三方监管情况

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2023年3月，公司及全资子公司（浙江花园营养科技有限公司、浙江花园药业有限公司）与保荐机构民生证券股

份有限公司分别和中国农业银行股份有限公司东阳市支行、中国农业发展银行东

阳市支行、中国银行股份有限公司东阳支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司东阳市支行、中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中国银行股份有限公司

3701824554741190000000.00161220993.53活期方式

东阳花园支行中国农业银行股份有限196365010400151

---7943805.50活期方式公司东阳南马支行65中国邮政储蓄银行股份

933001010098267

有限公司东阳市南马花---75781421.44活期方式

867

园支行中国农业发展银行东阳203330783001000

---256914818.69活期方式市支行00373081中国农业银行股份有限

196601010400352

公司金华经济开发区支---2725877.35活期方式

03

行中国农业银行股份有限196365010400152

---57392474.63活期方式公司东阳南马支行64

合计1190000000.00561979391.14

注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异3655312.24元，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用3655312.24元。

注2：截止2024年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额

763236286.04元与募集资金专项账户余额561979391.14元存在差额，系尚未到期的定期

存款100000000.00元，加上尚未到期的对公结构性存款140000000.00元，加上支付的手续费5611.71元，扣除专户收到的存储累计利息33686930.90元，扣除暂时闲置资金投资实现的收益5061785.91元，累计形成的金额201256894.90元。

三、2024年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目置换情况本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

2024年4月12日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营、确保资金安全的情况下，投资购买满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。使用不超过40000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的对公结构性存款

140000000.00元和定期存款100000000.00元尚未到期。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：花园生物2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，花园生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。本保荐机构对花园生物2024年募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

____________________________________肖舜华谢广化民生证券股份有限公司年月日附表浙江花园生物医药股份有限公司募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募集资金总额1186344687.76本年度投入募集资金总额363937191.61

报告期内变更用途的募集资金总额170354500.00

累计变更用途的募集资金总额170354500.00已累计投入募集资金总额423108401.72

累计变更用途的募集资金总额比例14.36%是否已变截至期末投项目达到预定本年度项目可行性承诺投资项目和超募资金投更项目募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计是否达到

资进度（%）可使用状态日实现的是否发生重

向（含部分投资总额额(1)额投入金额(2)预计效益

(3)＝(2)/(1)期效益大变化

变更）承诺投资项目

1.骨化醇类原料药项目是135000000.00129607700.0010502223.1611336256.168.752027年5月不适用不适用否

2.骨化醇类制剂项目是286000000.00173012300.0012753641.0513568764.057.842027年5月不适用不适用否

3.年产 6000 吨维生素 A 粉和

是166000000.00130289100.0016283963.0023038434.8317.682025年5月不适用不适用否

20000 吨维生素 E 粉项目

4.年产 5000 吨维生素 B6 项目 是 306000000.00 300258100.00 180404707.95 184731556.55 61.52 2025 年 5 月 不适用 不适用 否

5.年产200吨生物素项目是141000000.00130478300.0096878044.57120128778.2592.072025年5月不适用不适用否

6.高端仿制药品研发项目是166000000.00166000000.0014623000.0037813000.0022.78不适用不适用否7. 年产 10000 吨 L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项是170354500.0032491611.8832491611.8819.072025年7月不适用不适用否目

承诺投资项目小计1200000000.001200000000.00363937191.61423108401.72超募资金投向

超募资金投向小计------------

合计1200000000.001200000000.00363937191.61423108401.72未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项无目）项目可行性发生重大变化的无情况说明

超募资金的金额、用途及使用无进展情况募集资金投资项目实施地点无变更情况募集资金投资项目实施方式无调整情况2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发募集资金投资项目先期投入行费用自筹资金的议案》，对截止2023年3月10日公司预先投入募投项目“高端仿制药品研发项目”先期投入的13940000.00元及公司以自筹资金及置换情况

预先支付发行费用806255.72元的自筹资金进行置换，置换募集资金总额14746255.72元。

用闲置募集资金暂时补充流无动资金情况用闲置募集资金进行现金管

截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的对公结构性存款140000000.00元和定期存款100000000.00元尚未到期。

理情况项目实施出现募集资金结余无的金额及原因

尚未使用的募集资金用途及尚未使用的募集资金继续用于上述募投项目。截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为80197.94万元，其中进行现金管理投资的去向对公结构性存款和定期存款未到期余额24000.00万元，其余56197.94万元存放于公司募集资金专项账户。

募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

说明1：募集资金投资项目未承诺效益。

说明2：闲置募集资金管理情况说明详见本核查报告三（三）。附表浙江花园生物医药股份有限公司变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元截至期末变更后项目拟投截至期末实际项目达到预变更后的项目本年度实际投投资进度本年度实现的是否达到变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额定可使用状可行性是否发

入金额（%）效益预计效益

（1）(2)态日期生重大变化

(3)=(2)/(1)

1.骨化醇类原料药项目1.骨化醇类原料药项目129607700.0010502223.1611336256.168.752027年5月不适用不适用否

2.骨化醇类制剂项目2.骨化醇类制剂项目173012300.0012753641.0513568764.057.842027年5月不适用不适用否

3.年产 6000 吨维生素 A 3.年产 6000 吨维生素

粉和 20000 吨维生素 E A粉和 20000 吨维生素 130289100.00 16283963.00 23038434.83 17.68 2025 年 5 月 不适用 不适用 否

粉项目 E 粉项目

4.年产 5000吨维生素B6 4.年产 5000 吨维生素

300258100.00180404707.95184731556.5561.522025年5月不适用不适用否

项目 B6 项目

5.年产200吨生物素项5.年产200吨生物素项

130478300.0096878044.57120128778.2592.072025年5月不适用不适用否

目目

6.高端仿制药品研发项6.高端仿制药品研发项

166000000.0014623000.0037813000.0022.78不适用不适用否

目目

7. 年产 10000 吨 L-丙氨酸（发酵法）及生物制170354500.0032491611.8832491611.8819.072025年7月不适用不适用否造中试基地项目

合计-1200000000.00363937191.61423108401.72----

1、根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司将原部分募投项目的

铺底流动资金和其他费用用途变更，优先投入本次新增募投项目 L-丙氨酸项目，向上游延伸公司 VB6 产业链，形成成本优势，为公司打造 VB6 产业链奠定坚实基础；2、因原募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目市场价值发生变化，公司拟优先选择其他更具竞争优势和市场前景的新仿制药研发项目，提高募集资金使用变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）效率。

决策程序：公司于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会和“花园转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》，并分别于2024年4月16日、2024年5月6日在巨潮资讯网上进行了披露。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）无截至期末变更后项目拟投截至期末实际项目达到预变更后的项目本年度实际投投资进度本年度实现的是否达到变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额定可使用状可行性是否发

入金额（%）效益预计效益

（1）(2)态日期生重大变化

(3)=(2)/(1)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无