国联民生证券承销保荐有限公司

关于

浙江花园生物医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之保荐总结报告书2023年3月23日，浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“花园生物”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为向不特定对象发行可转换公

司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司进行持续督导。

国联民生证券股份有限公司收购民生证券后将全资子公司国联民生证券承

销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）确定为投资银行业务整合后的业务开展主体。2025年9月23日民生证券将投资银行客户和业务迁移并入国联民生承销保荐（详见《国联民生证券股份有限公司关于投资银行业务整合及客户与业务迁移的公告》，公告编号：2025-062号）。

截至2025年12月31日持续督导期限已经届满，国联民生承销保荐根据相关法规及规范性文件的要求，现出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况保荐机构名称国联民生证券承销保荐有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号法定代表人徐春

保荐代表人谢广化、肖舜华

三、上市公司的基本情况公司名称浙江花园生物医药股份有限公司

英文名称 Zhejiang Garden Biopharmaceutical Co.Ltd.股票简称花园生物股票代码300401股票上市地深圳证券交易所上市日期2014年10月9日成立日期2000年12月18日法定代表人邵徐君

注册资本54170.2388万元人民币

统一社会信用代码 91330000725871364C注册地址浙江省金华市东阳市南马镇花园康平路2号

联系电话0579-86271622

传真0579-86271615邮政编码322121

互联网地址 https://www.hybiotech.com

许可项目：药品生产；药品批发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；

农药生产；农药批发；保健食品生产；危险化学品生产（依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在推荐花园生物向不特定对象发行可转换公司债券期间，民生证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律法规和中国证监会的有关规定，对花园生物进行尽职调查，统筹向不特定对象发行可转换公司债券的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐

书等重要文件；提交推荐文件后，民生证券主动配合监管机构的审核，组织发行人及其他中介机构对监管机构的反馈意见进行答复，按照监管机构的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与监管机构进行专业沟通；

取得发行批复文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐向不特定对象发行可转换公司债券所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导期间，民生证券、国联民生承销保荐主要工作包括：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履

行其所作出的各项承诺。关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营。

2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本

次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展。

3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导公司严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，执行关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检

查报告、持续督导跟踪报告等文件。

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更持续督导保荐代表人

民生证券原委派的保荐代表人郭鑫、贺骞、方健铭因工作变动原因，不再继续担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，2024年5月，民生证券委派谢广化、肖舜华担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年3月27日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，对截止2023年3月10日公司预先投入募投项目“高端仿制药品研发项目”先期投入的13940000.00元及公司以自筹资金预先支付发行费用

806255.72元的自筹资金进行置换，置换募集资金总额14746255.72元。

（三）变更部分募集资金用途

1、基本情况：（1）根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，

提高募集资金使用效率，公司将原部分募投项目的铺底流动资金和其他费用用途变更，优先投入本次新增募投项目 L-丙氨酸项目，向上游延伸公司 VB6产业链，形成成本优势，为公司打造 VB6产业链奠定坚实基础；（2）因原募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目市场价值发生变化，公司拟优先选择其他更具竞争优势和市场前景的新仿制药研发项目，提高募集资金使用效率。

决策程序：公司于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会和“花园转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》，并分别于2024年4月16日、2024年5月6日在巨潮资讯网上进行了披露。

2、基本情况：（1）近年来国内仿制药市场竞争格局发生了较大变化，公司

拟将募投项目“高端仿制药研发项目”中的部分子项目根据研发进度进行调整，使募集资金使用更具有可靠性和效益性；（2）为了改变花园药业新老产品共线风险、

产能不足、改造受限、生产效率与制造成本优势不明显、研发产品受限的劣势，根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司将“高端仿制药研发项目”的费用用途变更，优先投入本次新增募投项目年产

10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目。

决策程序：公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十一次会议、于

2025年9月2日召开2025年第一次临时股东会和“花园转债”2025年第一次债券

持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案》，并分别于2025年8月16日、2025年9月2日在巨潮资讯网上进行了披露。

3、基本情况：鉴于当前的市场情况，公司拟暂缓年产 20000 吨 VE粉项目建设，终止以募集资金投入，纳入未来建设项目规划。“年产 6000吨VA粉和 20000吨 VE粉项目”中尚未使用的募集资金 10000.00万元拟用于“年产 5000吨维生素B6项目”及“年产 200吨生物素项目”建设，剩余募集资金将用于“年产 6000吨 VA粉”项目使用。

决策程序：公司于2025年12月15日召开第七届董事会第十四次会议、于

2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会和“花园转债”2025年第二次债

券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额的议案》，并分别于2025年12月16日、2025年12月31日在巨潮资讯网上进行了披露。

（四）部分募投项目延期情况

2025年8月15日，公司召开了第七届董事会第十一次会议及第七届监事会

第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将“年产

6000吨维生素 A粉和 20000吨维生素 E粉项目”延期至 2026 年 5月 31 日、“年产 5000吨维生素 B6项目”延期至 2026 年 5月 31日、“年产 200吨生物素项目”延期至 2025 年 12 月 31 日、“年产 10000 吨 L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”延期至2026年7月31日。2026年4月16日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“年产 5000吨维生素 B6项目”延期至 2027年 6月30日、“年产200吨生物素项目”延期至2026年12月31日、“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”延期至 2027年 9月 30日。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

花园生物能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，重要事项能够及时通知保荐机构且与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并就向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对花园生物募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，花园生物严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定存放和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

履职期间，保荐机构及时审阅了公司信息披露文件。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

十、尚未完结的保荐事项

截至2025年12月31日，花园生物向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用情况继续履行持续督导义务。十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项公司不存在其他应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。

（以下无正文）（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章

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保荐代表人：

____________________________________肖舜华谢广化国联民生证券承销保荐有限公司年月日（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章

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保荐机构法定代表人：

__________________徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日