证券代码：300401证券简称：花园股份公告编号：2025-027

债券代码：123178债券简称：花园转债

浙江花园生物医药股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，本次修订《公司章程》并办理工商登记需提交公司股东会审议。具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管

理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

原章程内容修订后章程内容

第一条为维护公司、股东、职工和债权

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》）和其他有关规定，制订本章程。

定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公和其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以司（以下简称“公司”）。

下简称“公司”）。

2003年6月4日，浙江省人民政府企业

2003年6月4日，浙江省人民政府企业上上市工作领导小组“浙上市[2003]42号”《关市工作领导小组“浙上市[2003]42号”《关于于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司公司的批复》，公司由有限责任公司整体变更的批复》，公司由有限责任公司整体变更发起发起设立为股份有限公司，并在浙江省市场监设立为股份有限公司，并在浙江省市场监督管督管理局注册登记。现持有统一社会信用代理局注册登记。营业执照号：330000000018856。

码为“91330000725871364C”的《营业执照》。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

/限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以司承担责任，公司以其全部财产对公司的债其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本公司章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、人。财务负责人（公司称财务总监）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

为公司利益，经股东会决议，或者董事或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的会按照本章程或者股东会的授权作出决议，人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决

第二十二条公司根据经营和发展的需要，议，可以采用下列方式增加资本：

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决（一）向不特定对象发行股份；

议，可以采用下列方式增加资本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（四）以公积金转增股本；会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监公司发行的可转债转股将导致公司注册

会批准的其他方式。资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第三十条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，任时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股份自公司股票上市交易之日起1年内不股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司所持有的本公司股份。

股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份有中国证监会规定的其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、高级管理人员、自然人股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

……

第三十二条公司依据证券登记结算机

第三十一条公司依据证券登记机构提供

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股一类别股份的股东，享有同等权利，承担同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计事会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅前条第（五）项关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提等法律、行政法规的规定。并事先书面通知供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的公司，向公司提供证明其持有公司股份的类书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到别以及持股数量的书面文件，公司经核实股公司指定地点现场查阅。股东应对所查阅的信东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、息或资料予以保密。未经公司批准，不得以任复制相关材料。股东查阅、复制有关材料，何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制。人隐私、个人信息等法律法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东

第三十五条公司股东会、董事会决议内容会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的股东会、董事会的会议召集程序、表决方效力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、起60日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

/（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

第三十六条董事、高级管理人员执行公司人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规给公司造成损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职审计委员会、董事会收到前款规定的股

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥监事会、董事会收到前款规定的股东书面补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自规定向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失理人员执行职务违反法律、行政法规或者本的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的章程的规定，给公司造成损失的，或者他人规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当/自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增条款

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

/

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十条公司的控股股东、实际控制人员

（五）不得强令、指使或者要求公司及不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定相关人员违法违规提供担保；

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋公司控股股东及实际控制人对公司和公司取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用交易、操纵市场等违法违规行为；

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

（七）不得通过非公允的关联交易、利借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社害公司和其他股东的合法权益；

会公众股股东的利益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换董事，决定有关董事

法行使下列职权：

的报酬事项；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（二）审议批准董事会的报告；

弥补亏损方案；

（三）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；

（五）对公司发行债券作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；

或者变更公司形式作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计者变更公司形式作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十六条规定

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作的担保事项；

出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）审议批准第四十二条规定的担保事大资产超过公司最近一期经审计总资产百分项；

之三十的事项及本章程第四十六条规定的交

（十一）审议公司在一年内购买、出售重易事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；

项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工持股计计划；

划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议法律、行政法规、部门规章章或本章程规定应当由股东会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列担保行为，须在董事第四十六条公司下列对外担保行为，须

会审议通过后经股东会审议通过。在董事会审议通过后经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司(含全资（一）本公司及本公司控股子公司(含全子公司)的对外担保总额，达到或超过最近一期资子公司)的对外担保总额，达到或超过最近经审计净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，超过最近一保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一

（三）公司在一年内担保金额超过公司最期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

……金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

……

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形；程规定的其他情形；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。要求日计算。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会提议

经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

……会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提议后10日内提出同意或不意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东会，或者在收员会的同意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会可以自行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%

第四十九条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在到请求后10日内提出同意或不同意召开临时收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东向审计委员

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提

会提议召开临时股东会，应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东会的，应在收到在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90通知的，视为审计委员会不召集和主持股东日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会

作出股东会决议公告时，向深圳证券交易所提通知及作出股东会决议公告时，向深圳证券交交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条审计委员会或股东自行召

第五十二条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东会补充通知，通知中应包含临时2日内发出股东会补充通知，通知中应包含临提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东审议。但临时提案违反法律、行政法规或者会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明公司章程的规定，或者不属于股东会职权范的提案或增加新的提案。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十九条召集人将在年度股东会召

第五十五条召集人将在年度股东会召开2

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

0日前通知各股东，临时股东会将于会议召开1

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股

5日前以公告方式通知各股东。

东。

第五十六条股东会的通知包括以下内容

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（二）提交会议审议的事项和提案；

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会（三）以明显的文字说明：全体股东均有议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表决日；

程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项程序。

需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整补充通知时应同时披露独立董事的意见及理披露所有提案的全部具体内容。

由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或其他方式投票的开始时间，为现场股东会召开当日上午9:15，其结束时为现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得得变更。

变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意/思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十七条代理投票授权委托书由委他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备地方。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

第六十八条股东会由董事长主持。董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主席委员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务履行职务或不履行职务时，由半数以上审计时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

股东自行召集的股东会，由召集人推举代主持。

表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其召开股东会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表人担任会议主持人，继续开会。

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，

第六十九条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东会的召集、召开和表决程序，细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应会应当就其过去一年的工作向股东会作出报当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十四条董事、高级管理人员在股东股东会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期期限为10年。限为10年。

第七十七条下列事项由股东会以普通决

第八十条下列事项由股东会以普通决

议通过：

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况

第八十四条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟（一）在章程规定的人数范围内，按照

选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出董事候选人提交股东会选举。

会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，（二）单独或者合并持有公司有表决权经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提股份总数1%（不含投票代理权）以上的股东出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会有权提名董事。但提名的人数必须符合本章程选举。的规定，并且不得多于拟选人数。

（二）单独或者合并持有公司有表决权股（三）公司董事会、单独或者合并持有

份总数百分之五（不含投票代理权）以上的股公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的人。但提名的人数必须符合本章程的规定，并规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提且不得多于拟选人数。名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人（三）公司董事会、监事会、单独或者合应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事提名人应就其本人与公司之间不存在任何影的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对按照规定提交上述内容。

其担任公司独立董事的资格和独立性发表意股东会就选举董事进行表决时，根据本见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。投票制，选举二名及以上董事时，应当实行累在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事积投票制。

会应当按照规定提交上述内容。前款所称累积投票制是指股东会选举董股东会就选举董事、监事进行表决时，根事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制，选举二名及以上董事、监事时，董事会应当向股东说明候选董事的简历应当实行累积投票制。和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过决议通过之日起计算。之日起计算。

第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行

形之一的，不能担任公司的董事：为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政满之日起未逾二年；

治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责令关闭之日起未逾3年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；

施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规定的担任上市公司董事、高级管理人员等，期限其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的其他内容。

情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，第九十九条董事由股东会选举或者更

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。1/2。

…………

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者者其他个人名义开立账户存储；

以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东会同意，不得利用职务便按照本章程的规定经董事会或者股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机通过，不得直接或者间接与本公司订立合同会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或者有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（八）不得擅自披露公司秘密；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（十）法律、行政法规、部门规章及本章不能利用该商业机会的除外；

程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当归公经股东会决议通过，不得自营或者为他人经司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责营与本公司同类的业务；

任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以前提出

第一百零三条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零四条公司建立董事离职管理

第一百零一条董事辞职生效或者任期届制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事辞职生效或者任期届满后仍应承担

期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘务而应承担的责任，不因离任而免除或者终密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

止。

新增条款

第一百零五条股东会可以决议解任董/事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百零三条董事执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

……

/

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零五条公司设董事会，对股东会负

第一百零八条公司设董事会，董事会由责。

9名董事组成，设董事长1人、副董事长2人，

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长和副董事长由董事会以全体董事的过

董事长1人、副董事长2人，董事长和副董事半数选举产生。

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第一百零九条董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（一）召集股东会，并向股东会报告工损方案；

作；

……

（二）执行股东会的决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

章程授予的其他职权。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

公司董事会设立审计委员会、战略委员亏损方案；

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委……

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

（十五）法律、行政法规、部门规章、履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专本章程或股东会授予的其他职权。

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前两次会议，由董事长召集，于会议召开10日书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、

第一百一十六条董事会召开临时董事会

电子邮件；通知时限为：不少于会议召开五日

会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、前。

电子邮件；通知时限为：不少于会议召开五日情况紧急需要尽快召开董事会临时会议前。

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第一百十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的，该董事应当及时向董事会书面报告。有权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董审议。事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举第一百二十二条董事会决议表决方式手表决。为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意

的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等式进行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增条款

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

/股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计

/委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，各委员会成员及召集人由董事会选举产生，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的具体职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；

（二）根据公司长期发展战略，对公司

重大新增投资项目的立项、可行性研究、对

外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；

（三）对公司发行股票、公司债券等重

大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；

（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；

（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事长提名并经董事会审议后聘任或解聘；公司

第一百四十一条公司设总经理1名，由

根据需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事长提名并经董事会审议后聘任或解聘；公

董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、司根据需要设副总经理若干名，由总经理提财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

名，董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高

级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十二条本章程关于不得担任

第一百二十五条本章程关于不得担任董

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适事的情形、同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条总经理工作细则包括

第一百三十条总经理工作细则包括下列

下列内容：

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十四条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会/（整章删除）

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在证监会派出机构和证券交易所报送半年度财每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易个月结束之日起的1个月内向中国证监会派所报送季度财务会计报告。出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百五十六条公司分配当年税后利

第一百五十三条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%50%以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。…………股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和的，股东应当将违反规定分配的利润退还公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东司；给公司造成损失的，股东及负有责任的必须将违反规定分配的利润退还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百五十四条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司应重视对投资者的第一百五十九条公司应重视对投资者

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政应当遵循以下规定：策应当遵循以下规定：

…………

（五）公司每年利润分配方案由董事会结（五）公司每年利润分配方案由董事会

合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东为现金分红具体方案可能损害公司或者中小权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具在董事会决议中记载独立董事的意见及未采体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况决；审计委员会应对董事会制定公司利润分

及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权过。的1/2以上通过。

（六）如公司符合现金分红条件但不提出（六）如公司符合现金分红条件但不提

现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三或最近三年以现金方式累计分配的利润少于

年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的

用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此事应当对此发表独立意见，审计委员会应当发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予……以披露。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划……

和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包（八）公司根据生产经营情况、投资规括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律

润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司

详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利董事会详细论证调整理由并形成书面论证报润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董告，独立董事和审计委员会应当发表明确意事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配络投票方式进行表决。政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司……应为股东提供网络投票方式进行表决。

……

第三节中小投资者保护机制第一百六十条公司重视对投资者尤其

第一百五十七条公司重视对投资者尤其是中小投资者的保护，具体如下：

是中小投资者的保护，具体如下：1、公司提供网络或其他法律法规允许的

1、公司提供网络或其他法律法规允许的方方式为股东参加股东会提供便利；

式为股东参加股东会提供便利；2、股东会就选举董事进行表决时，根据

2、股东会就选举董事、监事进行表决时，章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

根据章程的规定或者股东会的决议，可以实行投票制，其中董事的选举应当实行累积投票累积投票制，其中董事的选举应当实行累积投制；

票制；3、股东会在审议影响中小投资者利益的

3、股东会在审议影响中小投资者利益的重重大议案时将采用中小投资者表决单独计票

大议案时将采用中小投资者表决单独计票的方的方式，中小股东单独计票的结果也将及时予式，中小股东单独计票的结果也将及时予以披以披露；

露；4、当公司终止或者清算时，享有按其所

4、当公司终止或者清算时，享有按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产分配的权有的股份份额参加公司剩余财产分配的权利；利；

5、享有查阅公司章程、股东名册、公司债5、享有查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告的权利；报告的权利，符合规定的股东可以查阅公司

6、享有依法请求、召集、主持、参加或者的会计账簿、会计凭证；

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表6、享有依法请求、召集、主持、参加或决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

7、股东可以通过股东会选举和更换非职工表决权；

代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事7、股东可以通过股东会选举和更换非职的报酬等事项；工代表担任的董事，决定有关董事的报酬等事

8、公司将充分考虑投资者的回报，充分听项；

取和考虑中小股东的呼声和要求；8、公司将充分考虑投资者的回报，充分

9、公司独立董事应对可能损害中小股东权听取和考虑中小股东的呼声和要求；

益的事项向董事会或股东会发表独立意见。9、公司独立董事应对可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东会发表独立意见。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百五十九条公司内部审计制度和审责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增条款

第一百六十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计师必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的会议

/通知，以专人送出、邮寄、传真等形式进行。

新增条款

第一百八十条公司合并支付的价款不

/超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并

第一百七十四条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清接到通知书的自公告之日起45日内，可以要偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的第一百八十二条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司或公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相

第一百七十六条公司分立，其财产作相应应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册资本，将

第一百七十八条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内在《证

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》券时报》上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要未接到通知书的自公告之日起45日内，有权求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增条款

第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少/

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

……

第一百八十条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继

……

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百

第一百八十一条公司有本章程第一百八九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百九十二条公司因本章程第一百

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之

第一百八十四条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起10日内通知债权人，并于60日内在《证券券时报》或者国家企业信用信息公示系统公时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

未接到通知书的自公告之日起45日内，向清内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进登记。

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。

进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财

第一百八十六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣请破产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职

第一百九十八条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，他非法收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股影响的股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过投资关系、够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实自然人、法人或者其他组织。际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

（三）关联关系，是指公司控股股东、接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以

第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超“多于”不含本数。

过”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东会第二百零九条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。其他不涉及实质性内容的非重要修订，如因删减和新增部分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。同时，为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权由董事会及其指定人员办理章程备案等工商手续。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、部分制度修订情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订公司部分内部治理制度。具体情况如下：

1、《股东会议事规则》

2、《董事会议事规则》

3、《董事会审计委员会工作细则》

4、《董事离职管理制度》

5、《内部审计制度》

上述制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。浙江花园生物医药股份有限公司董事会

2025年8月15日