南京宝色股份公司

董事会秘书工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为明确南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规及《南京宝色股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和

董事会负责，是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书应当遵守法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书应具有下列任职资格：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作经验；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和部门规章，能够忠诚地履行职责；

（三）根据证券交易所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措

1施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规规定以及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章董事会秘书的职责

第六条董事会秘书履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉

2公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证

券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的任免

第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会审议通过后聘任或者解聘。

第八条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事

会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）；

（三）候选人取得的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明（复印件）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事

会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第十条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交

易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因

3并公告。

第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月

内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《上市规则》《规范运作》深圳证券交易所其他规定或

者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十三条公司应当在原任董事会秘书离任后三个月内聘任董事会秘书。公司董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章董事会秘书及公司的权利义务

第十四条董事会秘书承担以下义务：

（一）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的整体利益；

（二）自觉遵守《公司章程》和有关法规，承担高级管理人员应承担的有关法律责任，对公司负有忠实勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益；

（三）保证与证券交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与证券交易所的联系；

（四）董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关

档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交；

（五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后

持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十五条董事会秘书享有下列权利：

（一）有权了解公司的财务和经营情况；

（二）有权参加涉及信息披露及公司重大事项的有关会议；

4（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息；

（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告；

（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他权利。

第十六条公司承担以下义务：

（一）为董事会秘书履行职责提供必要的工作条件，保障其享有本细则规定的权利；

（二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；

（三）公司在做出重大决定前，应当从信息披露和规范运作角度征询董事会秘书的意见；

（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第六章附则第十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本细则，提交公司董事会审议通过。

第十八条本细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。

第十九条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本细则生效之日起，原公司于2015年4月22日第三届董事会第四次会议审议通过的《南京宝色股份公司董事会秘书工作细则》同时废止。

5南京宝色股份公司

二〇二五年十二月

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