南京宝色股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事及高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和主动性，提高公司的经营管理效益，推动公司战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括在公司担任其他职务的董事及未在公司担任其他职务的董事）。

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书。

第三条本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高级管理人员并履行相应职责所领取的相应报酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平与公司规模与业绩及工作目标挂钩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬政策。

第六条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬政策，并负责向股东会说明。

1董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员的

薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核，并就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事、高级管理人员薪酬的止付追索事项；

（五）董事会授权的其他事项。

为履行上述职责，薪酬与考核委员会通常有权索取相关资料、要求管理层配合，并在必要时聘请独立专业机构（如薪酬咨询公司、法律顾问等）提供意见，相关费用由公司承担。

第八条公司财务部、人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与确定

第九条董事薪酬规定：

（一）独立董事：实行固定津贴制。津贴标准由股东会决定，按季度发放。

（二）非独立董事：

1、在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事），根据其在公司担任的具体

职务领取相应的岗位薪酬，不再另行发放董事津贴。

2、不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。

第十条高级管理人员的薪酬构成及确定公司高级管理人员薪酬管理遵循公司《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》相关规定，薪酬构成与确定方式如下：

公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、专项奖励或单项奖励构成，并按规定享受国家规定的福利保障。

（一）基本年薪

2基本年薪根据董事会通过的年度年薪基数（包括基本年薪和绩效年薪）确定，

不高于年薪基数的50%。基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，原则上按月支付。

（二）绩效年薪

1、构成：绩效年薪由岗位绩效年薪和经济附加值（EVA）绩效年薪两部分组成，

不低于年薪基数的50%。

2、考核依据：根据公司年度经营业绩考核结果、个人岗位贡献、EVA 考核结果

综合确定，依照《年度经营业绩责任书》规定执行。

3、支付方式：绩效年薪与经审计的年度财务报告挂钩，在年度报告披露和年度

绩效评价完成、董事会批准后发放。

（三）任期激励任期激励与高级管理人员任期经营目标挂钩，以三年为一个任期（与聘任期限一致），任期结束后，依据《任期经营业绩责任书》进行任期综合考核，根据考核结果一次性兑现，经董事会批准后发放。

第十一条专项奖励或单项奖励

专项奖励或单项奖励不纳入年度年薪基数，奖励收入汇总后随同绩效年薪考核结果一并报薪酬与考核委员会备案。

第四章考核内容与指标

第十二条考核内容与指标设定

考核指标分由经营效益类指标、重点工作类指标和管理类指标三部分构成。

（一）经营效益类指标：包括利润总额、营业收入、净资产收益率、经济增加

值（EVA）、资产负债率等。

（二）重点工作类指标：针对公司战略重点，如市场占有率、科技创新成果、重大项目推进等。

（三）管理类指标：包括合规经营、风险防控、安全生产、党建廉政等。指标

设定应体现“一企一策”、“一岗一策”，突出差异化。

第五章考核程序

第十三条考核实施程序

（一）目标制定：薪酬与考核委员会于每年初，结合公司战略规划、年度预算，

3提出高级管理人员任期及年度考核建议方案，报董事会审定后，授权董事长与高级

管理人员签订《任期经营业绩责任书》《年度经营业绩责任书》。董事长可授权总经理与其他高级管理人员签订《任期经营业绩责任书》《年度经营业绩责任书》。

（二）过程监控：公司内部考核管理部门定期跟踪考核指标完成情况，向薪酬

与考核委员会报告。对因重大政策调整、不可抗力等客观因素确需调整考核目标的，经薪酬与考核委员会审议并报董事会批准后可进行调整。

（三）年终考核：年度结束后，考核部门依据经审计的财务数据，结合定量指

标和定性评价，对高级管理人员进行综合评分后，报薪酬与考核委员会。

（四）结果确认：薪酬与考核委员会将高级管理人员考核结果及薪酬分配方案报董事会审批。

（五）任期考核：任期结束后，薪酬与考核委员会结合任期内各年度考核结果

及任期考核指标完成情况进行综合评分，将高级管理人员任期考核结果及任期薪酬分配方案报董事会审批，确定高级管理人员任期激励兑付金额。

第六章薪酬兑现与追索扣回

第十四条薪酬支付

（一）基本年薪按月支付。

（二）绩效年薪在考核后，经董事会批准发放。发放时间一般应为年报披露后。

（三）任期激励在任期考核结束后，经董事会批准发放。发放时间一般应为任期末年年报披露后。

（四）专项奖励或单项奖励，根据专项考核情况发放。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第十六条止付与追索机制（“薪酬追回”条款）

出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当启动薪酬止付及追索程序，视情节轻重停付未支付薪酬，并追回已发放的绩效年薪和任期激励：

（一）公司因财务造假、会计差错等导致财务报告追溯重述的；

（二）高级管理人员对重大违法违规行为（如财务造假、资金占用、违规担保等）负有直接责任或领导责任的；

4（三）发生重大决策失误、重大安全与环境事故，给公司造成重大损失的；

（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（五）董事会认定的其他应当止付或追索的情形。

对于离任或退休的高级管理人员，若其在职期间的责任导致上述情形发生的，仍保留追索权利。

第七章管理与监督

第十七条履职待遇与业务支出

履职待遇（办公用房、交通、培训等）及业务支出（公务接待、差旅等），按照中央八项规定精神及公司相关管理办法执行，不纳入薪酬总额。

第十八条监督机制

（一）信息披露：公司在年度报告中披露董事、高级管理人员的相关薪酬情况。

（二）回避制度：薪酬与考核委员会在讨论和评价相关成员个人薪酬时，当事人应当回避。

（三）审计监督：公司内部审计部门定期对薪酬发放的合规性进行审计。

第八章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、部

门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，并应及时修订本制度。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

南京宝色股份公司

二〇二六年六月

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