南京宝色股份公司

信息披露事务管理制度

(2025年8月修订)

第一章总则

第一条为规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人

的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件以及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息或事项（以下简称”重大事项”、“重大事件”或“重大信息”），以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息。

本制度所称“信息披露”是指按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布上述信息，并按照有关规定报送证券监管部门进行备案。

“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度由公司及公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关人员应按

照本制度规定，明确信息披露职责范围和保密责任，履行有关信息的内部报告程序和披露工作，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

1第二章信息披露的基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、本制度以及深交所其他相关规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

2第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。

第九条公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和

深交所认可的其他方式，将信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保

证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除的；

3（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者出现市场传闻。

第十三条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以按照相关规定豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第十四条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》《规范运作指引》

或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》《规范运作指引》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》《规范运作指引》及本制度的规定及时披露相关信息。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十六条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书和发行

可转债公告书等应当符合法律、法规、部门规章、中国证监会、深交所的相关规定，并及时履行信息披露义务。

第二节定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是

4对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

5（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。定期报告未经董事会

审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

6董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在

董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十五条公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况

进行合理鉴证，提出鉴证结论。

公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

第二十六条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照深交所《上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

7（六）深交所认定的其他情形。

第二十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定

期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》要

求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

公司如存在已披露最近一期财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在当期定期报告中说明对相关事项的解决情况。

前述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第二十九条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第三节临时报告

第三十条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》和深交所的其他相关规定披露的除定期报告以外的

8公告，包括但不限于董事会、股东会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告；补充、整改公告等以及深交所认为需要披露的其他事项。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

9（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条公司控股子公司（含全资子公司）发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

10公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规则》和相关临时公告格式指引执行。

第三十九条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制

定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十条公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会

召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东会决议公告。

11（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个

交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深

交所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第四十一条公司应披露的重大交易包括下列类型事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

12公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十二条公司发生的第三十一条规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。

公司发生“提供担保、提供财务资助”交易事项，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。

第四十三条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产

50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发

13生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十四条应当披露的关联交易，包括以下类型：

（一）本制度第三十一条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保及提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第四十六条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披

露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）深交所认为有必要的其他情形。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采

取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

14公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包

括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第四十七条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及

时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第四十八条股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为

异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第四十九条公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于

次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。

核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第五十条公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当

核查下列事项：

（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。

第五十二条公司应及时将公司及相关信息披露义务人的承诺事项单独摘出报

15送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第五十三条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深交所报告

并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（六）公司预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资

产的30%；

（九）主要或全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股

股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强

制措施或者受到重大行政、刑事处罚而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；

（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰

16的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）深交所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第五十四条公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话

和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定的网站上披露；

（二）经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或其他境内外发行再融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

17（十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十四）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第五十五条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第五十六条公司董事、高级管理人员及各部门和各控股子公司（含全资子公司）

负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

第四章信息披露的审核与披露程序

第五十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书组织定期报告披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第五十八条临时报告的草拟、审核、通报和发布流程：

18（一）临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组

织披露工作；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司

章程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十九条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同

时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和控股子公司（含全资子公司）负责人应当第一时间向董事

会秘书报告与本部门（子公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员）审定；需履行审批程序的，尽快提交相关决策机构审批；

（六）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所，并在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第六十条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见

结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

19（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主要负责人在第一时间将相关书面材料，通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作并向董事会报告；

（二）董事会秘书知会证券事务代表，并授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照深交所的相关要求草拟临时公告；

（三）证券事务代表完成草拟公告后，报董事会秘书审核；

（四）董事会秘书审核公告后，报董事长签发后予以披露。

第六十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第六十二条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人

员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六十三条公司以非正式公告方式向外界传达信息时，应进行严格审查并遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。防止泄漏公司未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司网站与内部刊物；以书面或者

口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。

第五章信息披露事务管理及职责划分

第六十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披

露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十五条公司董事会办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书

直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第六十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

20第六十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配

合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门和控股子公司（含全资子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件；不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询

信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十二条董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督，对本制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

第七十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

21（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十七条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第七十八条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和

各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第七十九条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及

公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

22第八十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查

阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各控股

子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章信息的保密

第八十一条内幕信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其

知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制

人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的公证券公司、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八十二条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，负有保密义务，应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

重大信息应指定专人报送和保管。

第八十三条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上

23述资料中泄漏未公开信息。

第八十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚

未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第八十五条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者

公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照相关规定将该信息予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制与监督机制

第八十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制

制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄露。

第八十七条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公

司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第八十八条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监

督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章发布信息的申请、审核及发布流程

第八十九条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权人员）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

24第九十条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第九十一条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第九十二条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司

现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第九十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第九十四条公司投资者关系管理活动依照公司《投资者关系管理制度》的规定执行。

第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十五条公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司

的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第九十六条公司各控股子公司（含全资子公司）发生可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本制度相关规定履行信息披露义务。

第九十七条董事会秘书和董事会办公室向各部门和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

25第九十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告、财务会计报告信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、罚款直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百条公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）发生需要进行信息披露

事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。

第一百零一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十三章附则第一百零二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度，报董事会审议通过。

第一百零三条本规则所称“以上”、“内”均含本数。

第一百零四条本制度由董事会负责解释。

第一百零五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

南京宝色股份公司

二〇二五年八月

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