南京宝色股份公司

董事会薪酬与考核委员会关于回购注销2024年限制性

股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的核查意见

南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议

审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）和《公司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格事项进行了核查，发表核查意见如下：

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位

调动离职不再具备激励对象资格，以及首次授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25000股，以及首次授予的98名激励对象第二个解除限售期不得解除限售的限制性股票1038510股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票1063510股。

鉴于公司已实施完毕2024年年度权益分派方案，同时公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。如公司2025年度利润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，公司将实施2025年年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需对本次限制性股票回购价格进行调整。如前述回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，限制性股票回购价格调整为6.29元/股；如前述回购注销在公司2025年年度权益分

派方案实施后进行，限制性股票回购价格调整为6.22元/股。其中因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票还需按同期银行存款利率支付利息。本事项将提交公司2025年年度股东会审议。

本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《管理办法》等相关法律

1法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法、合规，拟回购注销所涉及激励对象人员、回购数量、回购价格准确无误，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。

董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。

南京宝色股份公司董事会薪酬与考核委员会

2026年4月22日

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