宝色股份:第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300402证券简称：宝色股份公告编号：2025-069

南京宝色股份公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年

12月31日以通讯方式召开，会议通知已于2025年12月26日以电子邮件及短信

方式送达给公司全体董事、高级管理人员。

本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长薛凯先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事表决，形成会议决议如下：

1、审议通过《关于与关联方签署日常关联交易框架协议的议案》

为满足日常生产经营所需，公司及控股子公司宝鸡宁泰新材料有限公司与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其控制的部分企业（包括但不限于宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司、宝鸡钛业股份有

限公司（以下简称“宝钛股份”）及其板带材料分公司等）持续发生采购钛、锆、镍

及复合材等材料的交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝钛集团及其控制的企业均为公司的关联法人，上述交易构成日常关联交易。

为持续规范公司与上述关联方之间采购钛、锆、镍及复合材等材料日常关联交易行为，确保交易的公允性、合规性，保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司（包括控股子公司）与宝钛集团（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控制的企业除外）、宝钛股份（包括其分公司和其控制的企业）

1签署了《日常关联交易框架协议》，明确双方在日常关联交易中应遵循的基本原则、定价依据、质量标准、结算方式等相关事宜，协议有效期为三年。

董事会认为：上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。董事会同意公司与关联方签署日常关联交易框架协议事项。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议和第六届董事会独立董

事第十次专门会议审议通过，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方签署日常关联交易框架协议的公告》。

关联董事薛凯先生、陈战乾先生、刘鸿彦先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

2、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

为满足日常生产经营所需，结合2025年度日常关联交易执行情况，同时根据公司在手订单需求及潜在市场需求预测，2026年度，预计公司及控股子公司宝鸡宁泰新材料有限公司与宝钛集团有限公司及其控制的部分企业日常关联交易总额不超过

30500万元。其中向宝钛集团有限公司采购镍及镍基合金等材料不超过1000万元；

向宝钛金属复合材料有限公司采购复合材等材料不超过9000万元；向宝鸡钛业股

份有限公司及其分公司和其控制的其他企业采购钛、锆等材料不超过20000万元；

向宝钛集团有限公司控制的其他企业采购钛、锆等材料不超过500万元。

董事会认为：上述日常关联交易是为满足正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2026年度日常关联交易预计金额是结合公司2025年度日常关联交易执行情况，同时根据公司

2已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测合理估算的。董事会同意公司2026年度

日常关联交易预计事项。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议和第六届董事会独立董

事第十次专门会议审议通过，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事薛凯先生、陈战乾先生、刘鸿彦先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

3、审议通过《关于公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》

公司参与了陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）“700吨超纯多晶硅项目二阶段多晶硅反应器成套装置采购项目”的公开招标，并成功中标。该项目中标金额为人民币27310万元。公司与天瑞公司签署了该中标项目的采购合同。

鉴于本公司与天瑞公司受同一控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司控制，天瑞公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

经审议，董事会认为：本次公司因中标关联方天瑞公司的招标项目与其签署合同发生关联交易，是公司日常经营及业务发展所需，属于正常的商业行为。交易价格以市场价格为依据，通过公开招投标方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司不会因此交易对关联方形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司与天瑞公司签订中标项目合同暨关联交易事项。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议和第六届董事会独立董

事第十次专门会议审议通过，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署中标项目合同暨关联交易的公告》。

3关联董事薛凯先生、陈战乾先生、刘鸿彦先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

4、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

4.01《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.02《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.04《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.05《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订部分治理制度的公告》和相关制度全文。