宝色股份:关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300402证券简称：宝色股份公告编号：2025-040

南京宝色股份公司

关于变更经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更经营范围情况

鉴于实际经营及业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更前后公司经营范围如下：

（一）变更前经营范围

钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及

其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；

经济信息咨询服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。

（二）变更后经营范围

钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及

其它制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；

经济信息咨询服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。

许可项目：检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）。

二、修订《公司章程》具体情况

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监

1事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对

《公司章程》进行相应修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号原条款内容修订后条款内容

第一章总则第一章总则第一条为规范南京宝色股份公司(以下简称第一条为维护南京宝色股份公司（以下简称“公司”)的组织和行为，保护公司、股东和债权“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，

1人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共公司由原南京宝色钛业有限公司全体股东共同

同作为发起人，以原南京宝色钛业有限公司账作为发起人，以原南京宝色钛业有限公司账面

面净资产折股整体变更设立；公司于2008年净资产折股整体变更设立；公司于2008年10

10月20日在江苏省南京市工商行政管理局注月20日在江苏省南京市工商行政管理局注册

册登记并取得营业执照。公司统一社会信用代登记并取得营业执照。公司统一社会信用代码码为：91320100135626086T。为：91320100135626086T。

第三条公司于2014年9月15日经中国证券

第三条公司于2014年9月15日经中国证

监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行

3民币普通股5100万股，并于2014年10月10

人民币普通股5100万股，并于2014年10月日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上

10日在深圳证券交易所上市。

市。

第四条公司注册名称：南京宝色股份公司第四条公司注册名称：南京宝色股份公司

英文全称：NANJIN BAOSE CO.，LTD. 英文全称：NANJIN BAOSE CO.，LTD.

第五条公司住所：南京市江宁滨江经济开发第五条公司住所：南京市江宁滨江经济开发

5区景明大街15号；区景明大街15号；

邮政编码：211178。邮政编码：211178。

第六条公司注册资本为人民币24679.0497第六条公司注册资本为人民币24679.0497万元。万元。

公司股东大会通过增加或减少公司注册资本公司股东会通过增加或减少公司注册资本的决

的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办体办理公司注册资本的变更登记手续。理公司注册资本的变更登记手续。

7第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表

8担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去人。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

2序号原条款内容修订后条款内容

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

9新增条款，后续条款序号顺延。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

10其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级诉股东、董事、监事、高级管理人员。管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

12的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十二条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，

第十三条公司根据《中国共产党章程》的规

党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方

13定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，党组织的活动提供必要条件。

配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：本着加强经济合第十四条公司的经营宗旨：本着加强经济合

作和技术交流的愿望，采用优良的设备、技术作和技术交流的愿望，采用优良的设备、技术

和科学的经营管理方法，设计、制造及安装大和科学的经营管理方法，设计、制造及安装大型特材非标设备及其制品，使投资各方获得满型特材非标设备及其制品，使投资各方获得满意的经济效益。意的经济效益。

第十四条公司的经营范围：钛、镍、锆、钽、第十五条公司的经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标

准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、准件、管道及其它制品的设计、研发、制造、

安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营或代理各类商检测；经济信息咨询服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。

3序号原条款内容修订后条款内容许可项目：检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）。

第三章股份第三章股份

16第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。

17同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明

18值，每股面值人民币1.00元。面值，每股面值人民币1.00元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司发起人及其认购的股份数、比

第十九条公司发起人及其认购的股份数及

例、出资方式和出资时间为：

比例为：

（一）宝钛集团有限公司以其享有的经审计后

（一）宝钛集团有限公司以其享有的经审计后的南京宝色钛业有限公司净资产折股认购的南京宝色钛业有限公司净资产折股认购

12080万股，占股本总额的80%，出资时间为

12080万股，占股本总额的80%；

2008年10月12日；

（二）山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经

20（二）山西华鑫海贸易有限公司以其享有的经

审计后的南京宝色钛业有限公司净资产折股审计后的南京宝色钛业有限公司净资产折股认

认购3020万股，占股本总额的20%。

购3020万股，占股本总额的20%，出资时间公司发起人在公司设立时均以其所持有的原为2008年10月12日。

南京宝色钛业有限公司的股权所对应的净资公司设立时发行的股份总数为151000000

产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司股，面额股的每股金额为1元。注册资本在公设立时全部缴足。

司设立时全部缴足。

第二十条公司股份总数为24679.0497万第二十一条公司已发行的股份总数为

21股，均为普通股。24679.0497万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的除外。

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

22为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

4序号原条款内容修订后条款内容

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减

24少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关

关规定和本章程规定的程序办理。规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，

（一）减少公司注册资本；有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。

中国证监会认可的其他方式进行。

26公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照公司章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决分之二以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

5序号原条款内容修订后条款内容

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

29质押权的标的。权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行一年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持所上市交易之日起一年内不得转让。

有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

30报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其有的本公司股份。

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持及有中国证监会规定的其他情形的除外。

有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

31月时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持要求董事会在三十日内执行，公司董事会未在有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司责任的董事依法承担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

6序号原条款内容修订后条款内容

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章公司党组织

第三十一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

等有关规定，公司设立中国共产党南京宝色股份公司委员会(以下简称“公司党委”)，公司党第四章党组织委设书记1名，党委成员若干名，设立主抓第三十二条根据《中国共产党章程》《中国企业党建工作的副书记1名。符合条件的党委共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、等有关规定，经上级党组织批准，公司设立中

32经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件国共产党南京宝色股份公司委员会(以下简称的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同“公司党委”)，同时，根据有关规定，设立中时，根据有关规定，设立中共南京宝色股份公共南京宝色股份公司纪律检查委员会（以下简司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），称“公司纪委”）。

设立纪委书记1名。公司党组织设立党群部，工作人员按照党群工作职能进行配备。党建工作经费，按照实际需求进行安排，并纳入企业管理费用税前列支。

第三十三条公司党委由党员大会或党员代表

大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届

33新增条款，后续条款序号顺延。

满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第三十四条公司党委设书记1名，由董事长

因调整相关条款结构新增条款，后续条款序号担任，其他党委成员若干名，设立主抓公司党

34顺延。建工作的专职副书记1名，同时设纪委书记1名。

第三十二条公司党委根据《中国共产党章第三十五条公司党委发挥领导作用，把方向、程》及《中国共产党党组工作条例》等法规履管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重行职责。大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中彻执行，落实党中央、国务院的重大战略决策，国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制国资委党委以及上级党组织有关重要工作部度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治署。方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经为核心的党中央保持高度一致；

营管理者以及经营管理者依法行使用人权相（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色结合，党委对董事会或总经理提名的人选进行社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营董事会、经理层依法行使职权；

管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓提出意见建议。好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

7序号原条款内容修订后条款内容

（四）落实党的政治建设责任。领导公司思想设；

政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政廉政建设。治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层

（五）落实全面从严治党责任，支持公司纪委延伸；

切实履行监督责任。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设，领导工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第三十六条公司重大经营管理事项须经党委

36新增条款，后续条款序号顺延。前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规

定程序作出决定。

第三十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委领导班子成员

37新增条款，后续条款序号顺延。可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事

会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第三十八条公司设立党群部作为党委工作机构，负责领导人员管理和基层党组织建设等工因调整相关条款结构新增条款，后续条款序号

38作，工作人员按照党群工作职能进行配备。党顺延。

组织工作经费纳入公司年度预算，从公司管理费用税前列支。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记机构提供的第三十九条公司依据证券登记结算机构提供

39凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、第四十条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

40由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益关权益的股东。的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

8序号原条款内容修订后条款内容

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账

份份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索

取资料的，应当书面提出申请并说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类

别、持股数量以及公司要求的书面文件，公司

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持场查阅、复制，股东应当说明信息用途，股东

42有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，应当根据公司要求签署保密协议。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百提供。分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面证明文件以及书面请求。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容第四十三条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

9序号原条款内容修订后条款内容

六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

44新增条款，后续条款序号顺延。（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第四十五条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合并持有公司百分之一以上股份的股东有续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

10序号原条款内容修订后条款内容

定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、第四十六条董事、高级管理人员违反法律、46行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

47有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。的其他义务。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

48删除该条款

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当

49新增条款，后续条款序号顺延。

依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的

规定行使权利、履行义务、维护公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不第四十九条公司控股股东、实际控制人应当

50得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

11序号原条款内容修订后条款内容

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告会公众股股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持

51新增条款，后续条款序号顺延。有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

52新增条款，后续条款序号顺延。规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第五十二条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

12序号原条款内容修订后条款内容

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第五十三条规定的交易更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十四条规定的财务

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出资助事项；

决议；（十一）审议批准本章程第五十五条规定的担

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

保事项；（十二）审议批准本章程第五十六条规定的关

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资联交易事项；

产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资十的事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的事项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除本章程规定应当由股东会决定的其他事项。外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决审议：议。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政为计算依据；法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

5000万元；代为行使。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

13序号原条款内容修订后条款内容

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的金额达到最近一期经审计总资产

30%的，还应当提交股东大会审议，经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条及第一百一十三条中的交易事项是指：

（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或

受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究

与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与同一交易方同时发生本条所述交易事

项第（2）项至第（4）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项

或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

第五十三条公司发生的交易（提供担保、提因调整相关条款结构新增条款，后续条款序号

54供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当顺延。

提交股东会审议：

14序号原条款内容修订后条款内容

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本章程及深交所业务

规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一

期经审计总资产30%的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

本条及第一百二十三条中的交易事项是指：（1）

购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）

15序号原条款内容修订后条款内容提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权

或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）

签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十四条公司发生下列财务资助行为，须

经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内

因调整相关条款结构新增条款，后续条款序号提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

55顺延。经审计净资产的10%；

（三）深交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用上述规定。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股第五十五条公司下列对外担保行为，须经董

东大会审议通过：事会审议后提交公司股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分资产10%的担保；

之五十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供一期经审计总资产的百分之三十以后提供的的任何担保；

任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对的担保；

56象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产一期经审计净资产的50%且绝对金额超过百分之十的担保；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近的任何担保；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

5000万元；一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。担保；

16序号原条款内容修订后条款内容

股东大会审议前款（五）担保事项时，必须经（八）深交所或者公司章程规定的其他担保情出席会议的股东所持表决权的三分之二以上形。

通过。除上述须经股东会审批以外的公司其他对外担股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联保行为，应由董事会审批通过。董事会在审议人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表二以上董事审议同意。

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出半数以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

第五十六条公司发生下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。

（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

因调整相关条款结构新增条款，后续条款序号2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的

57顺延。交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司为关联人提供担保的。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖

17序号原条款内容修订后条款内容的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中

国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和第五十七条股东会分为年度股东会和临时股

58临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实

第五十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；

时；

59（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（股东所持股股数按股东份的股东请求时；

提出书面请求之日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第五十九条公司召开股东会的地点为：公司住所或股东大会通知确定的其他地点。

第四十七条公司召开股东大会的地点为：公

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还司住所或股东大会通知确定的其他地点。

可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

60供网络投票的方式为股东提供便利。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人大会的，视为出席。

应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律第六十条本公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一)会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

61行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二)出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

18序号原条款内容修订后条款内容效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法意见。律意见。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集

第六十一条董事会应当在规定的期限内按时

第四十九条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

62同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日意见。

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第六十二条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

63事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百分之第六十三条单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委

19序号原条款内容修订后条款内容

向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司百分之十以上续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第六十四条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

得低于百分之十。低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第六十五条对于审计委员会或者股东自行召

66股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第六十六条审计委员会或者股东自行召集的

67大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会第六十七条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十八条公司召开股东会，董事会、审计

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以事会以及单独或者合并持有公司百分之三以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提

69容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时案的内容。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或者增加新的提案。

十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十九条召集人将在年度股东会召开二十

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

20序号原条款内容修订后条款内容

会将于会议召开十五日前以公告方式通知各会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

当日。

第七十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

71股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和序。

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

所有提案的全部具体内容。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东会召开当日9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

72制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份的数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明

73中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人将采第七十三条公司董事会和其他召集人将采取

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

21序号原条款内容修订后条款内容的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关将采取措施加以制止并及时报告有关部门查部门查处。处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第七十四条股权登记日登记在册的所有股东

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有

75有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出

第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

76法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十六条股东出具的委托他人出席股东会

第六十四条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

77（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

78具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除该条款表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

第七十七条代理投票授权委托书由委托人授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

79公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

22序号原条款内容修订后条款内容

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十八条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

80姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

81（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应记应当终止。当终止。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董第八十条股东会要求董事、高级管理人员列

82事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主第八十一条股东会由董事长主持。董事长不持，副董事长不能履行职务或者不履行职务能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成

83时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大一人担任会议主持人，继续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第八十二条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第八十三条在年度股东会上，董事会应当就

85事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第八十四条董事、高级管理人员在股东会上

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

23序号原条款内容修订后条款内容明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现现场出席会议的股东和代理人人数及所持有场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

87表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为登记为准。准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第八十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

88表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十七条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

89当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于十年。存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采

90采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机构及证公司所在地中国证监会派出机构及深交所报券交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十九条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人)所持表决权过半数东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通通过。过。

24序号原条款内容修订后条款内容

股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人)所持表决权的三分东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第九十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

92（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议

第九十一条下列事项由股东会以特别决议通

通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

93担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审分之三十的；

计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）对现金分红政策进行调整或变更；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第九十二条股东（包括委托代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股份不计入出席股东大会有表决权的股份总时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计数。票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

94项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》上述所称影响中小投资者利益的重大事项是第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规指：定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

（一）提名、任免董事；得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

（二）董事的薪酬；的股份总数。

（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

25序号原条款内容修订后条款内容

策是否损害中小投资者合法权益；者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

（四）需要提交股东大会审议的关联交易、对以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提其衍生品种投资等重大事项；出最低持股比例限制。

（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且

高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或

者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事第九十三条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表东的表决情况。决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依关联股东的回避和表决程序为：

照相关法律、法规和证券交易所股票上市规则（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表当依照相关法律、法规和证券交易所股票上市

可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到规则确定关联股东的范围。

会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避（二）关联股东或其授权代表可以参加讨论相表决。关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主作出说明及解释，但该股东无权就该事项参与动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关表决。

联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股（三）股东会决议有关关联交易事项时，会议东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项

26序号原条款内容修订后条款内容

之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表的关联关系，并明确宣布关联股东回避表决，决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

录。（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须股东大会对关联交易事项作出的决议必须经经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半

出席股东大会的非关联股东所持表决权的过数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项及本章程规定的需要以特别决议通过的事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

96删除该条款

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

97事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第九十五条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东有权依据法律、法律和本章三以上股份的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有案；

公司百分之一以上股份的股东，有权依据法（二）董事会、审计委员会、单独或者合计持律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法董事候选人的议案；律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董

（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之事候选人的议案；

98三以上股份的股东有权依据法律、法规和本章（三）提名人在提名董事候选人之前应当取得

程的规定向股东大会提出非职工代表出任的该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民保证当选后切实履行董事的职责。

主提名并选举产生。股东会选举两名及以上董事（包括独立董事）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取时，应当实行累积投票制。

得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的的表决权可以集中使用。具体如下：

职责。（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举、股东大会选举二名及以上董事（包括独立董分开投票。事）、非职工代表监事进行表决时，根据本章（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份

27序号原条款内容修订后条款内容

程的规定或股东大会的决议，应当实行累积投拥有与拟选出独立董事、非独立董事人数相同票制。表决权，股东可以自由地在候选人之间分配其前款所称累积投票制是指股东大会选举董事表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人一人，对单个候选人所投的票数可以高于或低数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中于其持有的表决权的股份数，并且不必是该股使用。具体如下：份数的整数倍，但其对所有候选人所投的票数

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分累计不得超过其拥有的有效表决权总数。

开选举、分开投票。（三）所有候选人获取选票数均超过出席会议

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股股东所持表决权股份总数二分之一以上时即为

份拥有与拟选出独立董事、非独立董事或监事当选。

人数相同表决权，股东可以自由地在候选人之董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可情况。

集中投于一人，对单个候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。

（三）所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分之一以上时即为当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提第九十六条除累积投票制外，股东会将对所案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案东或者其代理人在股东大会上不得对同一事的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表者不予表决。

决。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提第九十七条股东会审议提案时，不得对提案

100案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络第九十八条同一表决权只能选择现场、网络

101或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表

102第九十九条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第一百条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

103

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

28序号原条款内容修订后条款内容

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。

票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第一百零一条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

104

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第一百零二条出席股东会的股东，应当对提

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或弃权。股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

105

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的份数的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的第一百零三条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

106

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第一百零四条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

107持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大第一百零五条提案未获通过，或者本次股东

108会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选

第一百零六条股东会通过有关董事选举提案

109举提案的，新任董事、监事在会议结束后当日的，新任董事在会议结束后当日就任。

就任。

110第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第一百零七条股东会通过有关派现、送股或

29序号原条款内容修订后条款内容

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

第六章董事和董事会

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

第一节董事的一般规定力；

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

形之一的，不能担任公司的董事：

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或利，执行期满未逾五年；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起逾二年；

未逾三年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未未逾三年；

逾三年；

111（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关期限未满的；

闭之日起未逾三年；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或人民法院列为失信被执行人；

三次以上通报批评；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上期限未满的；

市公司董事；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其职责。

他内容。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截形的，公司将解除其职务，停止其履职。

止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并第一百零九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代

112

任期三年，任期届满可连选连任。表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东

30序号原条款内容修订后条款内容期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务事职务。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管超过公司董事总数的二分之一。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司不设职工代表担任的董事。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他章程，对公司负有下列忠实义务：

个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不或者其他个人名义开立账户存储；

得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋公司财产为他人提供担保；

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

113会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法同意，与本公司订立合同或者进行交易；

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，商业机会的除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构

（八）不得擅自披露公司秘密；

的规定及本章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

31序号原条款内容修订后条款内容

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；

114活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的规定及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十二条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

115

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞告。董事会将在二日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两

116低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，

第一百一十四条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及未尽事东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

117对公司的商业秘密的保密义务在其任期结束

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他不当然解除，在辞任后2年仍然有效。董事在义务的持续期间应根据公平原则决定，视事件任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关任而免除或者终止。

系在何种情况和条件下结束而定。

32序号原条款内容修订后条款内容

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

118新增条款，后续条款序号顺延。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条未经本章程规定或者董事会第一百一十六条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

119时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其明其立场和身份。立场和身份。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百零六条董事执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

120律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法

121删除该条款，后文有增加独立董事相关条款

规、部门规章及监管机构的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十八条公司设董事会，对股东会负

122责。董事会决定公司重大问题时，应事先听取责。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。公司党委的意见。

第一百一十九条董事会由9名董事组成，其

第一百零九条董事会由9名董事组成，其中

中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1

123独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举长1名。

产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或者其他证券及上市方案；

124

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

33序号原条款内容修订后条款内容

（十）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十一）决定高级管理人员选聘等事项。聘任者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务(十)根据经理层成员任期制和契约化管理等有负责人等高级管理人员；关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协

(十二)根据经理层成员任期制和契约化管理等议和经营业绩责任书，决定高级管理人员的经

有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任营业绩考核和薪酬管理等事项，强化考核结果协议和经营业绩责任书；决定高级管理人员的应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

经营业绩考核和薪酬管理等事项，强化考核结（十一）制定公司的基本管理制度；

果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十五）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十六）管理公司职工工资分配；经理的工作；（十七）管理公司重大财务事项；

（十八）管理公司职工工资分配；（十八）对公司因本章程第二十五条第一款第

（十九）管理公司重大财务事项；（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程公司股份作出决议；

授予的其他职权。（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会第一百二十一条公司董事会应当就注册会计

125计师对公司财务报告出具的非标准审计意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

公司在董事会下设立战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提保证科学决策。

126交董事会审查决定。各专门委员会成员应为单

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程数，并不得少于三名，其中审计委员会、提名序。董事会议事规则应列入公司章程或者作为委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半

公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟

34序号原条款内容修订后条款内容

通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考

核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审并报股东大会批准。应由董事关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）（一）董事会审议批准以下交易（提供担保、事项如下：提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算计算数据；依据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的营业收入占公司最近一个会计年度经关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000

1000万元；万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的净利润占公司最近一个会计年度经审关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

127万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且金额超过1000万元；

绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个年度经审计

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过元。

100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对值计算。达到本章程第五十三条规定标准的交易事项需除本章程第四十四条规定的担保行为应提交在董事会审议之后提交股东会审议。

股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或董事会批准。者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提监会或者本章程另有规定外，可以免于按照本供财务资助除外），达到下述标准的，应提交章程规定履行相应程序。

董事会审议批准，并经公司独立董事一致同（二）决定除本章程第五十五条规定的须提交意：股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30保事项；董事会在审议对外担保事项时，必须

万元的关联交易；经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

35序号原条款内容修订后条款内容

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300意。

万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对（三）公司对外提供财务资助应当经董事会审值0.5%以上的关联交易。议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经公司与关联人发生的关联交易（提供担保除出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可外）金额超过3000万元，且占公司最近一期通过。

经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审属于本章程第五十四条规定情形的提供财务资议通过后，还应提交股东大会审议。助事项需在董事会审议之后提交股东会审议。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股信息披露义务。东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董关联人的，免于适用上述规定。

事会审议通过后提交股东大会审议：（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应

率超过70%；当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内议程序，并及时披露：

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元

期经审计净资产的10%；的关联交易；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。资助2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，对象为公司合并报表范围内且持股比例超过且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

50%的控股子公司，免于适用前两款规定。以上的关联交易。

在公司资产负债率不超过70%的前提下，公司公司在连续12个月内发生与同一关联人进行董事会有权决定公司融资、向金融机构借贷资的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易金事项，并决定相关协议的订立、变更、解除、标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适终止。用本章程的相关条款。

公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公公司最近一期经审计的总资产值的50%的资司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

产抵押事项，并决定相关协议的订立、变更、保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当解除、终止。提供反担保。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易在公司资产负债率不超过70%的前提下，公司所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照董事会有权决定公司融资、向金融机构借贷资中国证监会和公司股票上市的证券交易所的金事项，并决定相关协议的订立、变更、解除、规定执行。终止。

公司董事会有权决定用于本公司及其全资子公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司

最近一期经审计的总资产值的50%的资产抵押事项，并决定相关协议的订立、变更、解除、终止。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所

对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

36序号原条款内容修订后条款内容

第一百一十四条董事长和副董事长由董事

128删除该条款，已增加到第一百一十三条

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（三）决定和批准经总经理办公会审定后的本

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

章程第一百二十三条规定的应由董事会、股东

（二）督促、检查董事会决议的执行；

会审议批准的交易事项及关联交易以外的交易

（三）决定和批准本章程第一百一十三条规定事项和关联交易；

的应由董事会、股东大会审议批准的交易事项

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法及关联交易以外的交易事项和关联交易；

定代表人签署的其他文件；

129（四）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

决议的方式作出，并且有明确具体的授权事情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别股东会报告；

董事自行决定。

（七）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理行使。

第一百一十六条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副第一百二十五条公司董事长不能履行职务或

130董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百二十六条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

131面（专人送达、传真、信函、电子邮件等）通（专人送出、邮件、电子邮件或传真等）通知知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权第一百二十七条代表十分之一以上表决权的

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

132

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会第一百二十八条董事会召开临时董事会会议

议的通知方式为：专人送达、传真、信函、电的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件或

子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开三传真等书面方式；通知时限为：会议召开三日

133日以前发出。情况紧急需尽快召开董事会临时以前发出。情况紧急需尽快召开董事会临时会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发议的，可以豁免会议通知时间要求，随时通过出会议通知即时召开董事会，但召集人应当在电话或其他口头方式发出会议通知即时召开董会议上作出说明。事会，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内第一百二十九条董事会会议通知包括以下内

134

容：容：

37序号原条款内容修订后条款内容

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经第一百三十条董事会会议应有过半数的董事全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

135担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之董事的过半数通过。本章程及有关法律、法规

二以上董事审议同意，且经全体董事的过半数或规范性文件有其他规定，从其规定。

同意，方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项

第一百二十二条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

136他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大董事会会议的无关联关系董事人数不足三人会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：举第一百三十二条在保障董事充分表达意见的

手表决或书面表决。前提下，董事会会议可以采用现场、视频、电董事会临时会议在保障董事充分表达意见的话、电子邮件、传真和会签等电子通信方式进

137前提下，可以通过通讯方式举行而代替召开现行并作出决议，并由参会董事签字。

场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会议表决实行一人一票，以记名书面投票表决会决议，交参会董事签字。或举手表决方式进行。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

138弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次过两名以上董事的委托代为出席会议。代为出会议上的投票权。

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事第一百三十四条董事会应当对会议所议事项

139项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出会议记录上签名。

38序号原条款内容修订后条款内容

席会议的董事有权要求在会议记录上对其在董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限会议上的发言作出说明性记载。不少于十年。

董事会会议记录作为公司档案由公司董事会

秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下第一百三十五条董事会会议记录包括以下内

内容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

140事会的董事（代理人)姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，

141新增条款，后续条款序号顺延。

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

142新增条款，后续条款序号顺延。业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

39序号原条款内容修订后条款内容

项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

143新增条款，后续条款序号顺延。关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

144新增条款，后续条款序号顺延。

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

145新增条款，后续条款序号顺延。行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

40序号原条款内容修订后条款内容

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

146新增条款，后续条款序号顺延。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

147新增条款，后续条款序号顺延。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

148新增条款，后续条款序号顺延。第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为

149新增条款，后续条款序号顺延。不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召

41序号原条款内容修订后条款内容集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

150新增条款，后续条款序号顺延。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

151新增条款，后续条款序号顺延。的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会。依照本章程和董事会授权

152新增条款，后续条款序号顺延。履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十八条战略委员会成员至少由三名

董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

153新增条款，后续条款序号顺延。（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研

42序号原条款内容修订后条款内容

究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第一百四十九条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

154新增条款，后续条款序号顺延。（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会成员由三名

董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

155新增条款，后续条款序号顺延。计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第七章总经理及其他高级管理人员第一百五十一条公司设总经理一名，由董事

第一百二十七条公司设总经理一名，副总经会决定聘任或者解聘。

156理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会者解聘。

秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

43序号原条款内容修订后条款内容

第一百二十八条本章程第九十八条关于不

第一百五十二条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。

157管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

百零一条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东单位担任除

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

158人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得任公司的高级管理人员。

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理每届任期三年，连聘可第一百五十四条总经理每届任期三年，连聘

159以连任。可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使

第一百五十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

160（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务负责人；

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理应制订总经理工作第一百五十六条总经理应制订总经理工作细

161细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列

第一百五十七条总经理工作细则包括下列内

内容：

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

162（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以第一百五十八条总经理可以在任期届满以前

163前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

44序号原条款内容修订后条款内容

法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条副总经理由总经理提名，由第一百五十九条副总经理由总经理提名，由

董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，

164时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳间的劳动合同规定。动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。的生产经营管理工作。

第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公

第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

165司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十七条高级管理人员执行公司职

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

166当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

167新增条款，后续条款序号顺延。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

168公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和删除该条款

直系亲属不得担任公司监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

169第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法删除该条款

45序号原条款内容修订后条款内容

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为三年。监事

170删除该条款

任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

171法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事删除该条款

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的

172删除该条款

信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，

173删除该条款

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系

174损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承删除该条款担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反

175法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除该条款

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由5

名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

176会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由删除该条款

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

177删除该条款

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

46序号原条款内容修订后条款内容

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

178删除该条款议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规

179则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确删除该条款

保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

180删除该条款

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下

内容：

181（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除该条款

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

182第一百五十二条公司依照法律、行政法规和第一百六十三条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度结束之之日起四个月内向中国证监会和证券交易所日起四个月内向中国证监会派出机构和深交所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年

183

个月结束之日起二个月内向中国证监会派出结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，深交所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前三个月和前九个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

47序号原条款内容修订后条款内容

日起的一个月内向中国证监会派出机构和证法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，

184将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账—簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

185大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

186的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该五。项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

第一百五十七条公司利润分配方案由公司

187审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

董事会制订，经公司股东大会批准后实施。

体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配政策为：第一百六十九条公司的利润分配程序和分配

（一）公司利润分配的原则：公司的利润分配政策为：

188

应当注重对股东合理的投资回报，根据公司盈（一）利润分配的原则利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的公司的利润分配应当注重对股东合理的投资回

48序号原条款内容修订后条款内容

合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制报，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分连续性和稳定性。配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持

（二）公司每年度进行一次利润分配，可以采利润分配政策的连续性和稳定性。

取现金、股票或法律法规允许的方式分配股（二）利润分配形式利，可以进行中期现金分红。采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式

（三）现金分红比例：公司应当优先采用现金或法律法规允许的其他方式分配股利，但以现

分红方式进行利润分配。公司发放股票股利金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优时，应当同时做出现金分红的安排。先选择以现金形式分红。

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在满足分配条件的情况下，原则上公司应每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可度实施利润分配。在有条件的情况下，公司可分配利润的20%。以进行中期现金分红。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之（三）现金分红的条件和比例

一：1、现金分红的条件

（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即产或购买设备累计支出达到或超过公司最近公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）

一期经审计净资产30%；为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影

（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资响公司后续持续经营；

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标

一期经审计总资产的20%。准无保留意见的审计报告。

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的2、现金分红的比例前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考在满足现金分红条件的情况下，如无重大投资虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司在计划或重大资金安排等事项（募集资金除外），实施现金分配股利的同时，可以发放股票股公司以现金形式分配的利润应不少于当年实现利。的可分配利润的20%。

（五）利润分配方案：在公司实现盈利符合利公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）利润分配方案中应说明当年未分配利润的使安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现用计划。金分红方案：

董事会可根据公司具体情况提出差异化的现（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

金分红政策：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支润分配中所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到20%。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排利润分配中所占比例最低应达到20%。的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

49序号原条款内容修订后条款内容排的，可以按照前项规定处理。一：

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产

数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期案进行审核并发表审核意见。经审计净资产20%；

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产

大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期供网络投票等方式以方便社会公众股东参与经审计总资产的10%。

股东大会表决。（四）股票股利分配的条件

（六）公司股东大会按照既定利润分配政策对公司在经营情况良好，股票估值处于合理范围

利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股内，且董事会认为公司股本规模和股权结构合东大会召开后二个月内完成股利（或红利）的理的前提下，可以在保证优先实施现金分红的派发事项。情况下，提出股票股利分配预案，并由公司董

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公事会审议通过后，提交股东会审议决定。

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还（五）利润分配方案的审议程序其占用的资金。1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的（八）公司在上一会计年度实现盈利，但公司规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟定，董事会在上一会计年度结束后未制订现金利独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红润分配方案或者按低于本章程规定的现金分提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论细说明不分配或者按低于本章程规定的现金证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分整的条件及其决策程序要求等事宜。

配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应2、公司董事会通过利润分配预案，需经全体董当对此发表审核意见。事过半数表决通过；独立董事认为现金分红具公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有和长期发展的需要等原因需调整利润分配政权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在披露。

议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审3、公司利润分配方案需提交公司股东会审议，议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权所持表决权过半数通过。股东会对现金分红具益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主理委员会和证券交易所的有关规定；独立董动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小提供网络投票等方式以方便社会公众股股东股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，参与股东大会表决。除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应方式以方便股东参与股东会表决。

当充分听取独立董事和社会公众股东的意见公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、实地时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、接待、邀请参会等方式）。比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符

50序号原条款内容修订后条款内容

合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配政策的调整因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大

变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，该等事项应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策

的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进

行利润分配的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二节内部审计

第二节内部审计第一百七十条公司实行内部审计制度，明确

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

189

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业

190新增条款，后续条款序号顺延。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人第一百七十二条内部审计机构向董事会负

191

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责。

51序号原条款内容修订后条款内容

责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

192新增条款，后续条款序号顺延。

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

193新增条款，后续条款序号顺延。

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计

194新增条款，后续条款序号顺延。

负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规

195关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年，务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

196须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司保证向聘用的会计师第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

197

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。匿、谎报。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用第一百七十九条会计师事务所的审计费用由

198

由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

199表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十六条公司的通知以下列形式发第一百八十一条公司的通知以下列形式发

200

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

52序号原条款内容修订后条款内容

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通知，以公告方第一百八十二条公司发出的通知，以公告方

201式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。通知。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议第一百八十三条公司召开股东会的会议通

202通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通第一百八十四条公司召开董事会的会议通

203知，以专人送出、邮件方式、传真方式或本章知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或其

程规定的其他方式进行。他通讯方式进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，

204以专人送出、邮件方式、传真方式或本章程规删除该条款

定的其他方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章)，被送达被送达人在送达回执上签名（或盖章)，被送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日

205式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，传真方式送出的以被送达人在公司预留的传

以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司

真号接收日为送达日期；以电子邮件送出的，通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为以邮件发送当日为送达日期。

送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

206

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无无效。效。

第二节公告

第一百八十七条公司指定《证券时报》《上

第二节公告海证券报》《中国证券报》《证券日报》中的

第一百七十三条公司指定《证券时报》或中

207至少一家报纸及巨潮资讯网

国证监会指定的其他报刊和网站为刊登公司

(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指定的公告和其他需要披露信息的媒体。

其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十四条公司合并可以采取吸收合第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并

208

并或者新设合并。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

209新增条款，后续条款序号顺延。第一百八十九条公司合并支付的价款不超过

53序号原条款内容修订后条款内容

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通公司自作出合并决议之日起十日内通知债权知债权人，并于三十日内在《证券时报》或中人，并于三十日内在公司指定的报纸上或者国

210

国证监会指定的其他报刊和网站上公告。债权家企业信用信息公示系统公告。

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债第一百九十一条公司合并时，合并各方的债

211权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

212

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在《证券时报》或中国人，并于三十日内在公司指定的报纸上或者国证监会指定的其他报刊和网站上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司分立前的债务由分立第一百九十三条公司分立前的债务由分立后

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

213

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的定的除外。除外。

第一百九十四条公司减少注册资本，将编制

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

或中国证监会指定的其他报刊和网站上公告。

214债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章限额。

程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

215新增条款，后续条款序号顺延。

补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

54序号原条款内容修订后条款内容

第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

216新增条款，后续条款序号顺延。资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

217新增条款，后续条款序号顺延。

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司合并或者分立，登记事项第一百九十八条公司合并或者分立，登记事

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

218登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设登记。立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

第二节解散和清算

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百八十一条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

219撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十第二百条公司有本章程第一百九十九条第

一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

220存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

55序号原条款内容修订后条款内容

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零一条公司因本章程第一百九十九条

第一百八十三条公司因本章程第一百八十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

221现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下第二百零二条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

222（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起

第二百零三条清算组应当自成立之日起十日十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时内通知债权人，并于六十日内在公司指定的报报》或中国证监会指定的其他报刊和网站上公纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债告。债权人应当自接到通知书之日起三十日权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起四十五日到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算

223内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第二百零四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

224

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关

56序号原条款内容修订后条款内容的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第二百零五条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

225破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确226制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，

第二百零七条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

227清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

非法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照

228

有关企业破产的法律实施破产清算。有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章特别条款第十一章特别条款

第一百九十一条公司涉及军工业务，必须遵第二百零九条公司涉及军工业务，必须遵循

循以下特别条款：以下特别条款：

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科

研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立

保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露

审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密

229全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；规；

（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的

申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；批程序，保护国防专利；

（六）执行《中华人民共和国国防法》、《中（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布

57序号原条款内容修订后条款内容

布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需需要，接受依法征用相关资产；要，接受依法征用相关资产；

（七）公司发生以下情形的，应向国防科技工七）公司发生以下情形的，应向国防科技工业

业主管部门履行审批或备案申报程序：控股股主管部门履行审批或备案申报程序：控股股东

东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东东应分别向国防科技工业主管部门履行审批应分别向国防科技工业主管部门履行审批程程序；法定代表人或实际控制人发生变动，军序；法定代表人或实际控制人发生变动，军工工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司司需向国防科技工业主管部门备案；公司选聘需向国防科技工业主管部门备案；公司选聘境

境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国防防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向5%以上（含5%）股份时，收购方须向国防科国防科技工业主管部门备案。技工业主管部门备案。

（八）修改或批准新的公司章程涉及有关特别（八）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国防科技工业主管部门同意后再条款时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。履行相关法定程序。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应第二百一十条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

230后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程

第二百一十一条股东会决议通过的章程修改

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

231事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改第二百一十二条董事会依照股东会修改章程

232章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第一百九十五条章程修改事项属于法律、法第二百零一十三条章程修改事项属于法律、

233

规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则第十三章附则

第一百九十六条释义：第二百一十四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

234本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

58序号原条款内容修订后条款内容

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第一百九十七条董事会可依照章程的规定，第二百一十五条董事会可依照章程的规定，

235制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。

第一百九十八条本章程以中文书写，其他任第二百一十六条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

236

以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次以在江苏省南京市市场监督管理局最近一次核核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”

237“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不

“多于”、“不足”、“过”不含本数。含本数。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责解

238第二百条本章程由公司董事会负责解释。

释。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议第二百一十九条本章程附件包括股东会议事

239

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百二十条本章程由公司股东会审议通过

第二百零二条本章程由公司股东大会审议240后生效实施。2025年3月施行的《南京宝色股通过后生效实施。

份公司章程》同时废止。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述事项涉及的工商变更登

记、备案等相关事宜。公司本次经营范围及《公司章程》的具体变更、备案最终以市场监督管理部门的核准登记为准。

修订后的章程全文详见公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

本次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

三、修订公司部分治理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司

59规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对现

行部分治理制度进行修订。具体情况如下：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1股东会议事规则修订是（特别决议）

2董事会议事规则修订是（特别决议）

3董事会审计委员会实施细则修订否

4董事会战略委员会实施细则修订否

5董事会提名委员会实施细则修订否

6董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

修订后的具体内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的制度全文。

上述修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

南京宝色股份公司董事会

2025年7月28日