证券代码：300402证券简称：宝色股份公告编号：2026-017

南京宝色股份公司

关于2024年限制性股票激励计划第二个

解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分

限制性股票并调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资格，以及本激励计划

第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成，不得解除限售，公司拟对上述1名激励

对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25000股，以及首次授予的98名激励

对象第二个解除限售期不得解除限售的限制性股票1038510股进行回购注销。本次

共计回购注销限制性股票1063510股，同时根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对回购价格进行调整。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

2、2024年8月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年1限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2024年8月14日至2024年8月23日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2024年12月24日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-060）。

4、2024年12月13日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公

司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交董事会审议。

5、2024年12月13日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

6、2024年12月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2024-061）。2024年12月26日公司收到实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司转发的《陕西省国资委关于南京宝色股份公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发〔2024〕131号），陕西省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

7、2024年12月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过

2了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。

公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

8、2024年12月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

9、2024年12月30日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划授予日首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

10、2025年2月17日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-005），完成本次激励计划首次授予登记工作。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票，该部分权益作废，本次激励计划首次授予激励对象人数实际为99人，首次授予数量实际为317.20万股第一类限制性股票，新增股份上市日期为2025年2月19日。

11、2026年4月20日、2026年4月22日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。同意对1名因岗位调动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25000股，以及首次授予的98名激励对象第二个解除限售3期不得解除限售的限制性股票1038510股进行回购注销。同时根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对回购价格进行调整，如回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，回购价格为6.29元/股；如回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施后进行，回购价格为6.22元/股。其中因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票需按同期银行存款利率支付利息。

二、本次回购注销的原因、依据及数量

1、因激励对象离职不再具备激励对象资格

根据《激励计划（草案修订稿）》之“十三公司、激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因岗位调动、达到法

定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或终止劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解除限售的限制性股票在情况发生时

已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后按规定处理。

本次存在1名激励对象因岗位调动已从公司离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25000股进行回购注销。

2、因公司层面解除限售条件未成就而不能解除限售

根据《激励计划（草案修订稿）》之“八、激励对象的授予条件及解除限售条件”

之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（五）达到公司业绩考核要求”的相关规定，本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售的条件之一，本激励计划首次授予限制性股票公司层面第二个解除限售期解除限售业绩考核目标及实际完成情

况如下所示：

解除限售期业绩考核指标未达成解除限售条件的说明

41、2025年净资产收益率不低于4.85%，且

不低于同行业平均水平或对标企业75分位经审计，公司2025年度加权值水平；平均净资产收益率为3.65%；

2、以2024年利润总额为基数，2025年利利润总额为5725.70万元，

第二个解锁期

润总额增长率不低于6.0%，且不低于同行业同比2024年下降19.11%，未平均水平或对标企业75分位值水平，且2025达成第二个解锁期公司层面年利润总额不低于7196万元；

业绩考核目标。

3、经济增加值改善值（ΔEVA）为正。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年年度审计报告》，公司未达成本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目

标，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对首次授予的98名激励对象第二个解除限售期不得解除限售的限制性股票1038510股进行回购注销。

综上，因本激励计划激励对象岗位调动离职，以及首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销限制性股票数量合计为

1063510股。

三、本次回购价格及调整情况

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或终止劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后按规定处理。

根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”的相关规定，公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、调整原因

（1）2024年年度权益分派公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司52024年度利润分配预案的议案》，并于2025年7月11日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数246790497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税）。本次权益分派股权登记日为

2025年7月17日。

公司2024年年度权益分派已实施完毕。

（2）2025年年度权益分派2026年4月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配方案预案为：以公司

2025年12月31日总股本246790497股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利人民币0.70元（含税）。公司2025年度利润分配预案尚需提交2025年年度股东会审议。如公司2025年度利润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，公司将实施2025年年度权益分派方案。

2、调整方式根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四限制性股票回购注销原则“之“一、回购价格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，如回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 P=6.38-0.09=6.29元/股，其中因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票需按同期银行存款利率支付利息。

由于回购注销公司股本需履行程序较多、耗费时间较长，如公司2025年度利润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，且在回购注销事项进行实施前公司已实施完毕2025年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，对限制性股票回购价格进一步调整：

即如回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施后进行，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 P=6.38-0.09-0.07=6.22 元/股，其中因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票需按同期银行存款利率支付利息。

综上，如前述回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，本次激励

6计划因首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就拟回购注销的1038510股

限制性股票的回购价格为6.29元/股，1名激励对象因岗位调动离职回购注销的

25000股限制性股票的回购价格为6.29元/股并按同期银行存款利率支付利息；如

前述回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施后进行，本次激励计划因首次授

予第二个解除限售期解除限售条件未成就拟回购注销的1038510股限制性股票的

回购价格为6.22元/股，1名激励对象因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票的回购价格为6.22元/股并按同期银行存款利率支付利息。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质变动数量股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

（股）

1、有限售条件股份31720001.29-106351021084900.86

2、无限售条件股份24361849798.71024361849799.14

3、股份总数246790497100-1063510245726987100

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

五、本次回购的资金来源本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

六、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响；不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时进行变更注册资本、修订《公司章程》等工商变更登记备案相关手续。

七、董事会薪酬与考核委员会意见鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位

调动离职不再具备激励对象资格，以及首次授予限制性股票的第二个解除限售期公

7司层面业绩考核目标未达成，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟

对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25000股，以及首次授予的98名激励对象第二个解除限售期不得解除限售的限制性股票1038510股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票1063510股。

鉴于公司已实施完毕2024年年度权益分派方案，同时公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。如公司2025年度利润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，公司将实施2025年年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需对本次限制性股票回购价格进行调整。如前述回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，限制性股票回购价格调整为6.29元/股；如前述回购注销在公司2025年年度权益分

派方案实施后进行，限制性股票回购价格调整为6.22元/股。其中因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票还需按同期银行存款利率支付利息。本事项将提交公司2025年年度股东会审议。

本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法、合规，拟回购注销所涉及激励对象人员、回购数量、回购价格准确无误，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。

八、法律意见书的结论性意见

北京观韬（西安）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因及数量、本次回购价

格及调整情况、回购资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等

法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本

次回购注销相关事项提交股东会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

81、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

3、《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

南京宝色股份公司董事会

2026年4月23日

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