南京宝色股份公司

独立董事专门会议工作细则

(2025年12月修订)

第一章总则

第一条为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《南京宝色股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政

法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易

所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议，并经全体

1独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条独立董事专门会议除本细则第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第七条独立董事专门会议根据工作需要不定期召开，并应当于会议召开前3日

将会议内容通知（以电子邮件、邮件、电话、短信及专人送出等方式）全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子形式或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决或书面

投票表决，会议可采取通讯表决的方式表决，表决后需在会议决议上签字确认。

第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立

董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。

第十二条独立董事专门会议必要时可要求公司其他董事、高级管理人员或与会

议审议事项有关的其他人员列席会议。公司相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事及独立董事专门会议独立行使职权。

第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意

2见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。

第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第十五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备、会议记录和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条出席会议的独立董事、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况

进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章附则第十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本细则，提交公司董事会审议通过。

第十九条本细则所称“以上”、“不少于”含本数；“过”不含本数。

3第二十条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本细则生效之日起，原公司于2024年4月1日第五届董事会第二十四次会议审议通过的《南京宝色股份公司独立董事专门会议工作细则》同时废止。

南京宝色股份公司

二〇二五年十二月

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