宝色股份:北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书

北京观韬（西安）律师事务所

关于南京宝色股份公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条

件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格

相关事宜的法律意见书

二〇二六年四月

1释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：

宝色股份/公司指南京宝色股份公司

本激励计划/本计划指南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案修订《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计稿）》划（草案修订稿）》《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划第二个解本法律意见书指除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书》

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中《公司法》指华人民共和国主席令第15号）

《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中《证券法》指华人民共和国主席令第37号）

《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》

《管理办法》指（中国证券监督管理委员会令第148号）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行《试行办法》指办法》（国资发分配〔2006〕175号）《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关《规范通知》指于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

《公司章程》指宝色股份现行有效的《南京宝色股份公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

2深交所指深圳证券交易所

陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不我国/中国指包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

本所指北京观韬（西安）律师事务所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本律师法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3北京观韬（西安）律师事务所

关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书

观意字2026XA000277号

致：南京宝色股份公司

北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝色股份的委托，作为其实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《南京宝色股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并

调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：

1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现

行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又

4无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有

关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具本法律意见书。

2.为出具本法律意见书，本所律师对本次回购注销相关事项有关的事实进行了调查，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。

3.在出具本法律意见书时，本所律师已得到宝色股份的书面保证，即其已向

本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面

材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，宝色股份或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。

4.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就本激励计划相关事项依法发表法律意见，不对本激励计

划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律

专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

5本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销已履行的批准与授权

（一）2024年8月9日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会

议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2024年8月12日，宝色股份第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，宝色股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过上述议案及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会于2024年8月13日对本激励计划相关事项进行核查并出具了同意的核查意见。

（三）2024 年 8 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露

了《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关文件。2024年8月14日至2024年8月23日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。

（四）2024年12月13日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024

6年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监

事会对本激励计划相关事项进行核查并出具了同意的核查意见。

（五）2024 年 12 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《南京宝色股份公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（六）2024 年 12 月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《南京宝色股份公司关于公司2024年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》。

（七）2024年12月30日，宝色股份2024年第二次临时股东大会审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励相关事项的议案》。

（八）2024年12月30日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（九）2026年4月20日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

（十）2026年4月22日，宝色股份第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

7本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，宝色股份就本次回购注

销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况根据宝色股份第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》及公司的说明等资料，公司本次回购注销的基本情况如下：

（一）本次回购注销的原因及数量

1.激励对象因岗位调动离职不再具备激励条件而回购注销根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或终止劳

动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后按规定处理。”根据公司第六届董事会第十九次会议决议，鉴于1名激励对象因岗位调动已从公司离职，宝色股份拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25000股进行回购注销。

2.因公司层面解除限售条件未成就而回购注销根据《激励计划（草案修订稿）》之“第八章激励对象的授予条件及解除

8限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（五）达到公司业绩考核要求”的相关规定，本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。本激励计划首次授予限制性股票公司层面第二个解除限售期解除限售业绩考核指标如下所示：

解除限售期业绩考核指标

1.2025年净资产收益率不低于4.85%，且不低于同行业平均水平或

对标企业75分位值水平；

第二个解锁2.以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于6.0%，

期（2025年）且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2025年利润总额不低于7196万元；

3.经济增加值改善值（ΔEVA）为正。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《南京宝色股份公司审计报告》（希会审字（2026）1169号）、公司第六届董事会第十九次会议

决议并经公司书面确认，公司未达成本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对首次授予的98名激励对象第二个解除限售期不得解除限售的限制性股票

1038510股进行回购注销。

综上，因本激励计划激励对象岗位调动离职，以及首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对上述涉及的共计99名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1063510股进行回购注销。

本所律师经核查后认为，本次回购注销的原因及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次回购价格及调整情况

9根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票某个解除

限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或终止劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后按规定处理。

根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”

之“一、回购价格的调整方法”的相关规定，公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1.调整原因

（1）2024年年度权益分派公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年7月11日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数246790497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税）。本次权益分派股权登记日为2025年7月17日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。

（2）2025年年度权益分派2026年4月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配方案预案为：以公司

2025年12月31日总股本246790497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

人民币0.70元（含税）。公司2025年年度权益分派方案尚需提交2025年年度股东

10会审议。如公司2025年度利润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，公司

将实施2025年年度权益分派方案。

2.调整方式

根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四限制性股票回购注销原则”之

“一、回购价格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式

如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，如回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整后为P=6.38-0.09=6.29元/股，其中因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票需按同期银行存款利率支付利息。

由于回购注销公司股本需履行程序较多、耗费时间较长，如公司2025年度利润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，且在回购注销事项实施前公司已实施完毕2025年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，对限制性股票回购价格进一步调整：

即如回购注销在公司2025年年度权益分派方案后进行，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为P=6.38-0.09-0.07=6.22元/股，其中因岗位调动离职回购注销的25000股限制性股票需按同期银行存款利率支付利息。