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陕西稼轩律师事务所

关于

南京宝色股份公司

2025年年度股东会之

法律意见书

二〇二六年六月地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135关于南京宝色股份公司

2025年年度股东会法律意见书

致：南京宝色股份公司（以下简称“公司”）

陕西稼轩律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）的合法性进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表

决结果等事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《股东会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，查阅了相关文件，并对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师仅就本次股东会召集、召开程序、出席会议人员资格及地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135

表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，公司第六届董事会第十八次会议于2026年4月1日审议通过了《关于适时召开公司2025年年度股东会的议案》，于2026年 6 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

公开发布了《南京宝色股份公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开本次股东会召开方式采用现场表决与网络投票相结合方式。本次股东会根据上述会议通知的内容及方式如期召开了现场会议，由公司董事长薛凯先生主持会议，对本次会议应审议的议案进行了报告。

本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2026年6月23日上午9:15至15:00期间的任意时间。

本次会议的股权登记日为2026年6月16日（星期二）。地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

1.本次会议的召集人为公司董事会。

2.本次列席会议的人员为公司的董事、高级管理人员、本所经办律师。

3.经查验，通过现场和网络投票的股东170人，代表股份

139722060股，占公司有表决权股份总数的56.6157%。其中：

（1）经本所律师验证，通过现场投票的股东2人，代表股份

133035300股，占公司有表决权股份总数的53.9062%。

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过

网络投票的股东168人，代表股份6686760股，占公司有表决权股份总数的2.7095%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东委托代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议审议的议案

本次会议无临时提案，出席本次会议的股东（或委托代理人）审议了本次会议通知所列以下议案：

序号议案名称非累积投票提案

100总议案：除累计投票提案外的所有提案

1.00《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2.00《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

3.00《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

4.00《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

5.00《关于公司2026年度申请不超过9亿元综合用信额度的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就

6.00暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》

7.00《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经核查，上述议案与公司召开本次股东会的通知公告中列明的议案一致。

出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结果提供了本次股东会的全部投票结果和中小股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135

（二）本次会议的表决结果

1.本次会议的第1项议案为普通决议事项，表决同意139196560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6239%，超过了出席本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中小股东的表决情况为：同意6161260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1412%；反对349600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2282%；弃权175900股（其中，因未投票默认弃权8300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6306%，因此第1项议案获得股东会审议通过。

2.本次会议的第2项议案为普通决议事项，同意139196560股，

占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6239%，超过了出席本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中小股东的表决情况为：同意6161260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1412%；反对349600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2282%；弃权175900股（其中，因未投票默认弃权8300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6306%，因此第2项议案获得股东会审议通过。

3.本次会议的第3项议案为普通决议事项，表决同意139204860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6298%，超过了出席本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中小股东的表决情况为：同意6169560股，占出席本次股东会中小股地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135东有效表决权股份总数的92.2653%；反对349600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2282%；弃权167600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5064%，因此第3项议案获得股东会审议通过。

4.本次会议的第4项议案为普通决议事项，表决同意139203860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6291%，超过了出席本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中小股东的表决情况为：同意6168560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2504%；反对350600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2432%；弃权167600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5064%，因此第4项议案获得股东会审议通过。

5.本次会议的第5项议案为普通决议事项，表决同意139205560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6303%，超过了出席本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中小股东的表决情况为：同意6170260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2758%；反对348900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2178%；弃权167600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5064%，因此第5项议案获得股东会审议通过。

6.本次会议的第6项议案为特别决议事项，表决同意139205560地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6303%，超过了出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二；其中，出席本次股东会中小股东的表决情况为：同意6170260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2758%；反对343700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1400%；弃权172800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5842%，因此第6项议案获得股东会审议通过。

7.本次会议的第7项议案为普通决议事项，表决同意139155160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5943%，超过了出席本次股东会有表决权股份总数的二分之一；其中，出席本次股东会中小股东的表决情况为：同意6119860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5221%；反对397300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9416%；弃权169600股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5364%，因此第7项议案获得股东会审议通过。

经核查，本所律师认为：本次股东会审议的议案获得有效表决通过，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》地址：中国.西安曲江雁南五路曲江影视大厦六层、七层、二十五层电话:(029)68206166传真:(029)68206135的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签署后生效。