南京宝色股份公司监事会

关于第六届监事会第八次会议相关事项的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，我们作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的监事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届监事会第八次会议审议的议案及有关事项发表如下意见：

一、关于公司2024年年度报告及其摘要的审核意见经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、关于公司2024年度内部控制自我评价报告的审核意见经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，适合公司经营管理和业务发展需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会同意公司2024年度内部控制自我评价报告。

三、关于公司2024年度利润分配预案的审核意见

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为68398464.80元，其中母公司实现净利润为

68391963.07元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润

的10%提取盈余公积金6839196.31元后，2024年度当年母公司可供分配利润

61552766.76元，加上年初母公司未分配利润221654705.53元，减去2023年度

派发的现金股利24361849.70元，截至2024年末，母公司累计可供股东分配的利润为258845622.59元。公司2024年度合并报表可供股东分配的利润为1258919993.40元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，

2024年度可供股东分配的利润为258845622.59元。

公司2024年度利润分配预案拟定为：以公司总股本246790497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税），合计派发现金股利人民币

22211144.73元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公

积金转增股本，不送红股。

经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，并充分体现了公司对投资者的回报，有利于维护全体股东的利益。公司董事会对该议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。监事会同意公司2024年度利润分配预案。

四、关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的审核意见经审核，监事会认为：《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定存放、

管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

五、关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的审核意见经审核，监事会认为：

21、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联

方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来。

2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

六、关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的审核意见经审核，监事会认为：本次公司因中标关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）招标项目与其签署合同发生关联交易，属于正常的商业行为，符合公司经营活动开展及业务发展所需。交易价格通过公开招投标方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。该关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。

上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司拟与关联方天瑞公司签署中标项目合同暨关联交易事项。

七、关于公司购买董监高责任险的审核意见经审核，监事会认为：公司购买董监高责任险，有利于完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。本事项的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司购买董监高责任险的事项。

（以下无正文）3（本页无正文，为《南京宝色股份公司监事会关于第六届监事会第八次会议相关事项的审核意见》之签字页）

监事签名：

耿爱武尚昆任建新严金华程航南京宝色股份公司监事会

2025年4月1日

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