汉宇集团:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300403证券简称：汉宇集团公告编号：2024-015

汉宇集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届

董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：

条款修订前修订后

第六章总经理及其他高级管理第六章经理及其他高级管理人目录人员员

本章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，是系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高公司、股东、董事、监事、高级级管理人员具有法律约束力的管理人员具有法律约束力的文

第1.10条文件。件。

依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、经理和其他高级管理人员，员；股东可以起诉公司；公司可股东可以起诉公司，公司可以起以起诉股东、董事、监事、总经诉股东、董事、监事、经理和其理和其他高级管理人员。他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员本章程所称其他高级管理人员

第1.11条是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的副经理、财务负责

书、财务负责人。人、董事会秘书。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

公司董事、监事、高级管理人员其所持有本公司股份总数的应当向公司申报所持有的本公

25%；所持本公司股份自公司股

司的股份及其变动情况，在任职票上市交易之日起一年内不得期间每年转让的股份不得超过转让。上述人员离职后半年内，其所持有本公司股份总数的

第3.17条不得转让其所持有的本公司股25%；所持本公司股份自公司股份。一年锁定期满后，拟在任职票上市交易之日起一年内不得

期间买卖本公司股份的，应当按转让。上述人员离职后半年内，有关规定提前报深圳证券交易不得转让其所持有的本公司股所备案。

份。

因公司进行权益分派等导致其

董事、监事和高级管理人员直接

持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司持有5%以上股份的股东、公司持有5%以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归个月内又买入，由此所得收益归

第3.18条公司所有，公司董事会应当收回本公司所有，本公司董事会应当其所得收益。但是，证券公司因收回其所得收益。但是，证券公购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而

5%以上股份，以及有中国证监持有5%以上股份，以及有中国

会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

…………

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不

……得利用其关联关系损害公司利对于公司与控股股东或者实际

第4.10条益。违反规定给公司造成损失控制人及关联方之间发生资金、的，应当承担赔偿责任。

商品、服务、担保或者其他资产

……的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东大会审议程序，防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

股东大会召开时，公司全体董股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席事、监事和董事会秘书应当出席

第4.37条会议，总经理和其他高级管理人会议，经理和其他高级管理人员员应当列席会议。应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，股东大会由董事长主持。董事长由副董事长主持；副董事长不能不能履行职务或不履行职务时，

第4.38条履行职务或者不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一半数以上董事共同推举的一名名董事主持。

董事主持。

股东大会应有会议记录，由董事股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和席会议的董事、监事、经理和其其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人

第4.43条人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

除公司处于危机等特殊情况下，除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他公司将不与董事、经理和其他高

第4.52条高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事候选人的董事、非职工代表监事候选人的

提名的方式和程序如下：提名的方式和程序如下：

第4.53条…………

（二）独立董事候选人由公司董（二）独立董事候选人由公司董

事会、监事会、单独或合并持有事会、监事会、单独或合并持有

公司有表决权股份总数的1%以公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并有董事会提交上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。其任职资格和独立性进行审核。

……依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

……

…………董事可以由总经理或者其他高董事可以由经理或者其他高级

级管理人员兼任，但兼任总经理管理人员兼任，但兼任经理或者第5.03条或者其他高级管理人员职务的其他高级管理人员职务的董事，董事，总计不得超过公司董事总总计不得超过公司董事总数的数的二分之一。二分之一。

…………

董事辞职生效或者任期届满，应董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，但向董事会办妥所有移交手续，其其对公司和股东承担的忠实义对公司和股东承担的忠实义务，

第5.08条务，在任期结束后并不当然解在任期结束后并不当然解除，在除，在本章程规定的合理期限内本章程规定的合理期限内仍然仍然有效。有效。

…………

董事会由九名董事组成，其中独董事会由九名董事组成，设董事

第5.13条立董事三名。董事会设董事长一长一人，其中独立董事三名。

人，可以设副董事长一人。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；股东大会报告工作；

…………

（十）决定聘任或者解聘公司总（十）决定聘任或者解聘公司经

经理、董事会秘书及其他高级管理、董事会秘书及其他高级管理理人员，并决定其报酬事项和奖人员，并决定其报酬事项和奖惩惩事项；根据总经理的提名，决事项；根据经理的提名，决定聘定聘任或者解聘公司副总经理、任或者解聘公司副经理、财务负

财务负责人等高级管理人员，并责人等高级管理人员，并决定其

第5.14条决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

…………

（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司经理的工作汇汇报并检查总经理的工作；报并检查经理的工作；

…………

公司董事会设立审计委员会、薪公司董事会设立审计委员会、薪

酬和考核委员会、提名委员会和酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数且部由董事组成，人数为单数，且不少于三名其中审计委员会、不少于三名，其中审计委员会薪酬和考核委员会、提名委员会成员应当为不在公司担任高级

中独立董事占多数并担任召集管理人员的董事。审计委员会、人，审计委员会的召集人为会计薪酬和考核委员会、提名委员会专业人士。董事会负责制定专门中独立董事占多数并担任召集委员会工作规程，规范专门委员人，审计委员会的召集人为会计会的运作。专业人士。董事会负责制定专门超过股东大会授权范围的事项，委员会工作规程，规范专门委员应当提交股东大会审议。会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会设董事长一人，可以设副董事长和副董事长由公司董事董事长。

第5.18条担任，以全体董事的过半数选举董事长和副董事长由董事会以产生。

全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）提请聘任或解聘总经理、（三）提请聘任或解聘经理、财财务总监和董事会秘书；务总监和董事会秘书；

（四）签署公司股票、公司债券（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；及其它有价证券；

第5.19条（五）签署董事会重要文件和其（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的他应由公司法定代表人签署的其他文件；其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不（七）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履公司董事长不能履行职务或者

行职务的，由副董事长履行职

第5.20条不履行职务的，由半数以上董事务；副董事长不能履行职务或者共同推举一名董事履行职务。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

代表十分之一以上表决权的股代表十分之一以上表决权的股

第5.22条东、三分之一以上董事、监事会，东、三分之一以上董事或者监事可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

董事会决议表决方式为：举手表董事会决议表决方式为：书面投

决方式、书面表决方式或通讯表票表决方式。董事会临时会议在决方式。董事会临时会议在保障保障董事充分表达意见的前提

第5.27条董事充分表达意见的前提下，可下，可以用通讯会议方式进行并

以用通讯方式进行并作出决议，作出决议，并由参会董事签字。

并由参会董事签字。

…………

独立董事应独立履行职责，不受独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司主要股东、实际控制人或者

与公司及其主要股东、实际控制与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人人等单位或个人的影响。

的影响。公司应当保证独立董事享有与公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立其他董事相等的知情权，提供独董事履行职责提供必要的工作立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。

条件，在独立董事行使职权时，独立董事行使职权的，公司董有关人员应积极配合，不得拒事、高级管理人员等相关人员

第5.37条绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预应积极配合，不得拒绝、阻碍或

独立董事独立行使职权。者隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相

关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入

工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事应充分行使下列特别独立董事行使下列特别职权：

职权：（一）独立聘请中介机构，对

（一）需要提交公司股东大会审公司具体事项进行审计、咨询议的关联交易应当由独立董事或者核查；

认可后，提交董事会讨论。独立（二）向董事会提议召开临时董事在作出判断前，可以聘请中股东大会；

第5.39条介机构出具专项报告；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘（四）依法公开向股东征集股会计师事务所；东权利；

（三）向董事会提请召开临时股（五）对可能损害公司或中小东大会；股东权益的事项发表独立意

（四）征集中小股东的意见，提见；出利润分配和资本公积金转增（六）法律、行政法规、中国

股本提案，并直接提交董事会审证监会规定、深交所业务规则议；和公司章程规定的其他职权。

（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第

（六）独立聘请外部审计机构和三项所列职权的，应当经全体咨询机构；独立董事过半数同意。

（七）在股东大会召开前公开向独立董事行使第一款所列职权

股东征集投票权，但不得采取有的，公司应当及时披露。上述偿或者变相有偿方式进行征集。职权不能正常行使的，公司应独立董事行使上述职权应取得当披露具体情况和理由。

全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事

会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资

料、听取管理层汇报、与内部

除按时参加董事会会议外，独立审计机构负责人和承办公司审

董事应当保证安排合理时间，对计业务的会计师事务所等中介

公司生产经营状况、管理和内部

机构沟通、实地考察、与中小

控制等制度的建设及执行情况、股东沟通等多种方式履行职董事会决议执行情况等进行现责。

场检查。独立董事应当向公司股独立董事应当向公司年度股东东大会提交年度述职报告并披

大会提交年度述职报告，独立董露，述职报告应包括以下内容：

事年度述职报告最迟应当在公

（一）全年出席董事会方式、次司发出年度股东大会通知时披

第5.40条数及投票情况，列席股东大会次露，述职报告应包括下列内容：

数；

（一）全年出席董事会方式、次

（二）发表独立意见的情况；

数及投票情况，出席股东大会次

（三）现场检查情况；

数；

（四）提议召开董事会、提议聘

（二）参与董事会专门委员会、用或解聘会计师事务所、独立聘独立董事专门会议工作情况；

请外部审计机构和咨询机构等（三）对公司《独立董事工作情况；

制度》第二十一条、第二十九

（五）保护中小股东合法权益方

条、第三十条、第三十一条所面所做的其他工作。

列事项进行审议和行使第二十

二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟

通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

公司应当建立独立董事工作制公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事履行职责。为保障独立董立董事享有与其他董事同等的事有效行使职权，公司应当向

第5.41条知情权，及时向独立董事提供相独立董事定期通报公司运营情

关材料和信息，定期通报公司运况，提供资料，组织或者配合营情况，必时可组织独立董事实独立董事开展实地考察等工作。

地考察。

独立董事每届任期与公司其他

董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前，公司可以独立董事每届任期与公司其他依照法定程序解除其职务。提董事相同，任期届满，可连选连前解除独立董事职务的，公司任，但是连任时间不得超过两应当及时披露具体理由和依

第5.42条届。独立董事任期届满前，无正据。独立董事有异议的，公司当理由不得被免职。提前免职应当及时予以披露。

的，公司应将其作为特别披露事独立董事被解除职务导致董事项予以披露。会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或

者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情起公司股东和债权人注意的情况进行说明。况进行说明。公司应当对独立

第5.43条独立董事辞职导致独立董事成董事辞职的原因及关注事项予员或董事会成员低于法定或本以披露。

章程规定的最低人数的，在改选独立董事辞职将导致董事会或的独立董事就任前，独立董事仍者其专门委员会中独立董事所应当按照法律、行政法规及本章占的比例不符合法律法规或者

程的规定，履行职务。董事会应本章程规定的，或者独立董事当在两个月内召开股东大会改中欠缺会计专业人士的，拟辞选独立董事，逾期不召开股东大职的独立董事应当继续履行职会的，独立董事可以不再履行职责至新任独立董事产生之日。

务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第六章总经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员

公司设总经理一名，副总经理若公司设经理一名，副经理若干干名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会聘任或者解聘。公

第6.01条公司总经理、副总经理、财务负司经理、副经理、财务负责人和责人和董事会秘书为公司高级董事会秘书为公司高级管理人管理人员。员。

总经理每届任期三年，总经理连经理每届任期三年，经理连聘可

第6.04条聘可以连任。以连任。

总经理对董事会负责，行使下列经理对董事会负责，行使下列职职权：权：

…………

第6.05条（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；公司副经理、财务负责人；

…………总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

总经理应当根据董事会或者监经理应当根据董事会或者监事

事会的要求，向董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会会报告公司重大合同的签订、执报告公司重大合同的签订、执行

第6.06条行情况、资金运用情况和盈亏情情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真况。经理必须保证该报告的真实实性。性。

总经理拟定有关职工工资、福经理拟定有关职工工资、福利、

利、安全生产以及劳动保护、劳安全生产以及劳动保护、劳动保

动保险、解聘（或开除）公司职险、解聘（或开除）公司职工等

第6.07条工等涉及职工切身利益的问题涉及职工切身利益的问题时，应时，应当事先听取工会和职工代当事先听取工会和职工代表大表大会的意见。会的意见。

总经理应制订总经理工作细则，经理应制订经理工作细则，报董

第6.08条报董事会批准后实施。事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条（一）经理办公会议召开的条

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）经理及其他高级管理人员员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

第6.09条（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。总经理可以在任期届满以前提经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体辞职。有关经理辞职的具体程序

第6.10条程序和办法由总经理与公司之和办法由经理与公司之间的劳间的劳动合同规定。动合同规定。

副总经理与总经理的关系及副副经理的任免由经理提议，由

第6.11条总经理的职权，由总经理工作细董事会聘任和解聘。副经理协则规定。助经理工作。

…………公司股东大会对利润分配方案公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股作出决议后，或公司董事会根

第8.06条东大会召开后两个月内完成股据年度股东大会审议通过的下利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

…………

（三）利润分配的决策程序和机（三）利润分配的决策程序和机制制

1、利润分配政策由公司董事会1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批议通过后提交公司股东大会批准。准。

（1）董事会制定利润分配政策（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利过半数通过。

第8.07条润分配政策发表独立意见。（2）公司监事会对利润分配政

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体

策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事的过半数通过，其中投赞成……票的公司外部监事（不在公司担（四）利润分配政策任职务的监事）不低于公司外部1、利润分配的形式：

监事总人数的二分之一。公司股利分配的形式主要包括……现金、股票股利以及现金与股票

（四）利润分配政策股利相结合三种。在具备现金分

1、利润分配的形式：红的条件下，公司应当优先采用

公司股利分配的形式主要包括现金分红进行利润分配。采用股现金、股票股利以及现金与股票票股利进行利润分配的，应当具股利相结合三种。公司优先采用有公司成长性、每股净资产的摊现金分红的方式。在具备现金分薄等真实合理因素。

红的条件下，公司应当采用现金……分红进行利润分配。采用股票股4、现金分红比例：

利进行利润分配的，应当具有公在满足现金分红的具体条件下，司成长性、每股净资产的摊薄等公司每年以现金方式分配的利真实合理因素。润不少于该年实现的可分配利……润的10%（含10%），且最近三

4、现金分红比例：年以现金方式累计分配的利润

在满足现金分红的具体条件下，不少于该三年实现的年均可分公司每年以现金方式分配的利配利润的30%。