汉宇集团:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：300403证券简称：汉宇集团公告编号：2025-037

汉宇集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律、法规、规范性文件的

相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及公司部分制度进行修订和完善，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》的情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第1.01条为维护汉宇集团股份有限公司第1.01条为维护汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

1和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第1.02条公司系依照《公司法》和其他

第1.02条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司（以有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。

下简称公司）。

公司以发起方式设立；在广东省江门市市

公司以发起方式设立，依法在广东省江门场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营社会信用代码为 91440700743693645X。

业执照，注册号为440700400007632。

第1.03条公司于2014年10月14日经中

第1.03条公司于2014年10月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股发行人民币普通股3400万股，于2014年10

3400万股，于2014年10月30日在深圳证券

月30日在深圳证券交易所上市。

交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

……

第1.08条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

第1.08条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第1.09条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.09条公司全部资产分为等额股份，第1.10条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第1.10条本章程自生效之日起，即成为第1.11条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理董事、监事、经理和其他高级管理人员。人员。

第1.12条本章程所称高级管理人员是指

第1.11条本章程所称其他高级管理人员

公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘

是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

书和本章程规定的其他人员。

第3.02条公司股份的发行，实行公开、第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

2同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第3.03条公司发行的股票，以人民币标第3.03条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第3.06条公司设立时总股本为10000万股，均为普通股。各发起人所持股份均是以公

第3.06条公司设立时总股本为10000万司设立前原江门市汉宇电器有限公司截至2010股均为普通股。各发起人认购股份情况如下：年12月31日经审计的净资产折合而来，出资……时间均为2011年3月9日，各发起人认购股份情况如下：

……

第3.07条公司股份总数为60300万股，第3.07条公司已发行的股份数为60300均为普通股。万股，均为普通股。

第3.08条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司第3.08条公司或公司的子公司（包括公的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补的除外。

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会的人提供任何资助。按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第3.09条公司根据经营和发展的需要，第3.09条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第3.11条公司不得收购本公司股份。但第3.11条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第3.13条公司因本章程第3.11条第（一）第3.13条公司因本章程第3.11条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

3应当经股东大会决议。公司因本章程第3.11条应当经股东会决议。公司因本章程第3.11条第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第3.11条规定收购本公司公司依照本章程第3.11条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三转让或者注销。年内转让或者注销。

第3.14条公司的股份可以依法转让。第3.14条公司的股份应当依法转让。

第3.15条公司不接受本公司的股票作为第3.15条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第3.16条发起人持有的公司股份，自公

第3.16条公司公开发行股份前已发行的司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起一年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。

第3.17条公司董事、高级管理人员应当

第3.17条公司董事、监事、高级管理人向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任期内和任期届满后六个变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的持有的本公司股份。

本公司股份。

第3.18条公司持有5%以上股份的股东、第3.18条公司持有百分之五以上股份的

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以中国证监会规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

4公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起起诉讼。

诉讼。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第4.01条公司依据证券登记机构提供的第4.01条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同等义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第4.02条公司召开股东大会、分配股利、第4.02条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

第4.03条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第4.04条股东要求查阅、复制公司有关

第4.04条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提持有公司股份的种类以及持股数量的书面文供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第4.05条公司股东大会、董事会决议内第4.05条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

5股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第4.06条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第4.06条董事、高级管理人员执行公司第4.07条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的己的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益……以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

6……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事、执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第4.09条公司股东承担下列义务：

第4.08条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

承担的其他义务。

……

第4.09条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第4.10条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第4.11条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

第4.10条公司的控股股东、实际控制人或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定法权益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项公司控股股东及实际控制人对公司和公司承诺，不得擅自变更或者豁免；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社

（四）不得以任何方式占用公司资金；

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地

（五）不得强令、指使或者要求公司及相位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

7开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第4.12条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第4.13条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第4.11条股东大会是公司的权力机构，依第4.14条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第4.15条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三作出决议；十的事项；

8（十二）审议批准第4.12条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议。

（十六）审议法律法规、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、股东

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换事项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、上述股东大会的职权不得通过授权的形式行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

由董事会或者其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第4.12条公司下列对外担保行为，应当第4.15条公司下列对外担保行为，须经

在董事会审议通过后提交股东大会审议：股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过公司最

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（三）公司在一年内担保金额超过公司最任何担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）为资产负债率超过70%的担保对象额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担

资产10%的担保；保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过公司最近一期经审供的担保。计净资产百分之十的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事（六）连续十二个月内担保金额超过公司会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出额超过五千万元；

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通（七）对股东、实际控制人及其关联方提过。供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其董事会审议担保事项时，必须经出席董事关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关公司为全资子公司提供担保，或者为控股联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项有的权益提供同等比例担保，属于第一款第一表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半

项、第四项、第五项情形的，可以豁免提交公数以上通过。

司股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股

9子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于第一款第一

项、第四项、第五项情形的，可以豁免公司股东会审议。

第4.13条股东大会分为年度股东大会和第4.16条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。一会计年度结束后的六个月内举行。

第4.14条有下列情形之一的，公司在事

第4.17条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足六人时；

或者公司《章程》规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东书面请求时；

份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第4.18条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知指定的其他地点。

第4.15条公司召开股东大会的地点为：公司

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

住所地或者股东大会通知指定的其他地点。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现股东大会将设置会场，以现场会议形式召场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加人应当于现场会议召开日期二个交易日前发布股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股通知并说明具体原因。公司还将根据规定提供东大会的，视为出席。

网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第4.16条公司召开股东大会时将聘请律第4.19条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第4.17条独立董事有权向董事会提议召开第4.20条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事同意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的，将在作法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应的书面反馈意见。

10说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董

事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第4.18条监事会有权向董事会提议召开第4.21条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第4.19条单独或者合计持有公司10%以第4.22条单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第4.20条监事会或股东决定自行召集股第4.23条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交

11监事会或召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于百分之十。

第4.21条对于监事会或股东自行召集的第4.24条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第4.22条监事会或股东自行召集的股东第4.25条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第4.23条提案的内容应当属于股东大会第4.26条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第4.27条公司召开股东会，董事会、审

第4.24条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股份的股的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

除前款规定的情形外，召集人在发出股东规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或者增加新的提案。

4.23条规定的提案，股东大会不得进行表决并

股东会通知中未列明或者不符合本章程规作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第4.25条召集人将在年度股东大会召开第4.28条召集人将在年度股东会召开二

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第4.26条股东大会会议通知包括以下内容：第4.29条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；……

……（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整

12股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会网络或者其他方式投票的开始时需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

由。30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日股东大会网络或其他方式投票的开始时下午3:00。

间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得午3:00。变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第4.27条股东大会拟讨论董事、监事选第4.30条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人名单均应以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第4.28条发出股东大会通知后，无正当

第4.31条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体工作日公告并说明原因。

原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第4.29条公司召开股东大会应坚持朴素第4.32条公司召开股东会应坚持朴素从从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理简的原则，不给予出席会议的股东（或者代理人）额外的经济利益。人）额外的经济利益。

第4.30条公司董事会和其他召集人应当

采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正

第4.33条本公司董事会和其他召集人应常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序，监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事关部门查处。

和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第4.31条股权登记日登记在册的所有股第4.34条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

13股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第4.32条个人股东亲自出席会议的，应

出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身第4.35条个人股东亲自出席会议的，应份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第4.33条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；第4.36条股东出具的委托他人出席股东

（二）是否具有表决权；会的授权委托书应当载明下列内容：

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；份的类别和数量；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提（二）代理人姓名或者名称；

案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种（三）股东的具体指示，包括对列入股东表决权的具体指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

（七）委托书应当注明如果股东不作具体法人股东的，应加盖法人单位印章。

指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第4.34条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委第4.37条代理投票授权委托书由委托人授托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授指定的其他地方。权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董或者召集会议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.35条出席会议人员的会议登记册由第4.38条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第4.36条召集人和公司聘请的律师将依第4.39条召集人和公司聘请的律师将依

14据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。当终止。

第4.37条股东大会召开时，公司全体董第4.40条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第4.41条股东会由董事长主持。董事长

第4.38条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第4.39条公司制定股东大会议事规则，第4.42条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应列入公司章程或者作为大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第4.40条在年度股东大会上，董事会、第4.43条在年度股东会上，董事会应就监事会应就其过去一年的工作向股东大会报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第4.41条除涉及公司商业秘密不能在股

第4.44条除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第4.43条股东大会应有会议记录，由董第4.46条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

……高级管理人员姓名；

15（五）股东的质询意见或建议以及相应的……

答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

……的答复或者说明；

……

第4.44条召集人应当保证会议记录内容第4.47条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于十年。存期限不少于十年。

第4.45条召集人应当保证股东大会连续第4.48条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所易所报告。报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第4.46条股东大会决议分为普通决议和第4.49条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。

第4.47条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第4.50条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第4.48条下列事项由股东大会以特别决第4.51条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（三）本章程的修改；（三）分拆所属子公司上市；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）修改公司章程及其附件（包括股东或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总会议事规则、董事会议事规则）；

16资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）发行股票、可转换公司债券、优先或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期股以及中国证监会认可的其他证券品种；经审计总资产百分之三十的；

（六）回购股份用于注销；（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（七）重大资产重组；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）股权激励计划；（七）回购股份用于减少注册资本；

（九）股东大会决议主动撤回公司股票在（八）重大资产重组；

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳（九）股权激励计划；

证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所（十）股东会决议主动撤回公司股票在证

交易或者转让；券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易

（十）法律、行政法规或本章程规定的，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（十一）股东会以普通决议认定会对公司

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事前款第（九）项所述提案，除应当经公司项；

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通（十二）法律法规、证券交易所、公司章过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以前款第（三）项、第（十）项所述提案，上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三除应当经出席公司股东会的股东所持表决权的

分之二以上通过。三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第4.49条……第4.52条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁应当向被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

第4.50条股东大会审议有关关联交易事第4.53条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

17股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表的表决情况。决情况。

就公司的关联交易，公司制定《关联交易就公司的关联交易，公司制定《关联交易内部控制及决策制度》，明确规定与公司的关联内部控制及决策制度》，明确规定与公司的关联交易相关的事项，该制度由董事会拟定，并由交易相关的事项，该制度由董事会制定，并由股东大会批准。股东会批准。

第4.51条公司应在保证股东大会合法、第4.54条公司应在保证股东会合法、有

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。

第4.52条除公司处于危机等特殊情况下，第4.55条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第4.53条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事候选人的提名的方

式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独

或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上第4.56条非职工代表董事候选人的提名的股东提名。方式和程序如下：

（二）独立董事候选人由公司董事会、监（一）非独立董事候选人由董事会、单独

事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之

的1%以上的股东提名，并由董事会提交中国证一以上的股东提名。

监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性（二）独立董事候选人由公司董事会、单进行审核。独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分……之一以上的股东提名，并由董事会提交证券交

（三）非职工代表监事候选人由公司监事易所对其任职资格和独立性进行审核。证券交

会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

3%以上的股东提名。……

公司董事候选人按上述程序提出后，董事公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职代会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事工表监事候选人按上述程序提出后，监事会负的选举应与其他董事的选举分别进行。

责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列股东会就选举董事进行表决时，实行累入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立积投票制。

董事的选举应与其他董事的选举分别进行。公司制定《累积投票制实施细则》，明确职工代表监事的提名、选举通过职工代表规定与公司累积投票制的具体实施办法，该细大会等民主方式进行。则由董事会制定，并由股东会批准。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具体实施办法，该细则由董事会拟定，并由

18股东大会批准。

第4.54条除累积投票制外，股东大会将第4.57条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第4.55条股东大会审议提案时，不得对第4.58条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第4.56条同一表决权只能选择现场、网第4.59条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第4.57条股东大会采取记名方式投票表决。第4.60条股东会采取记名方式投票表决。

第4.58条股东大会对提案进行表决前，

第4.61条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的股东或其代理

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票己的投票结果。

结果。

第4.59条股东大会现场结束时间不得早第4.62条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第4.63条出席股东会的股东，应当对提

第4.60条出席股东大会的股东，应当对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港对或弃权。股票市场交易互联互通机制股票的名义持有……人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第4.62条股东大会决议应当及时公告，第4.65条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

19第4.63条股东大会出现提案未获通过，第4.66条提案未获通过，或者本次股东

或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议应当在股东大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第4.64条股东大会通过有关董事、监事第4.67条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日的，新任董事在提案通过之日或者股东会决议或股东大会决议的其他日期起就任。确定的其他日期起就任。

第4.65条股东大会通过有关派现、送股第4.65条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第5.02条有下列情形之一的，不能担任

第5.02条有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

公司的董事:……

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日治权利，执行期满未逾五年；起未逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担施，期限尚未届满的；

任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

（八）法律、行政法规或部门规章规定的届满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第5.03条董事由股东大会选举或者更换，第5.03条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董事算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

20董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设职工代表担任的董事。公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第5.04条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第5.04条董事应当遵守法律、行政法规（二）不得将公司资金以其个人名义或者

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：其他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（三）不得将公司资产或者资金以其个人照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

名义或者其他个人名义开立账户存储；过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进

（四）不得违反本章程的规定，未经股东行交易；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或者他者以公司财产为他人提供担保；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务能利用该商业机会的除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与务；本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

……为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司……所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第5.05条董事应当遵守法律、行政法规第5.05条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（三）及时了解公司业务经营管理状况，有的合理注意。

保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续董事对公司负有下列勤勉义务：

关注对公司生产经营可能造成重大影响的事……21件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的（三）及时了解公司业务经营管理状况，问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的为由推卸责任；事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在

（四）应当对公司定期报告签署书面确认的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完悉为由推卸责任；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自

（七）积极推动公司规范运行，督促公司出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项

真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（七）积极推动公司规范运行，督促公司

（八）获悉公司股东、实际控制人及其关真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露

联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或义务，及时纠正和报告公司违法违规行为，支者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告持公司履行社会责任；

并督促公司履行信息披露义务；（八）关注公司是否存在被关联人或者潜

（九）法律、行政法规、部门规章及本章在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如

程规定的其他勤勉义务。发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第5.06条董事连续两次未能亲自出席，第5.06条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第5.07条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报第5.07条董事可以在任期届满前提出辞任。

告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会低于法定到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第5.08条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第5.08条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然……有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

22第5.09条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第5.11条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第5.10条董事执行公司职务时违反法律、意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使的，应当承担赔偿责任。

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第5.12条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

第5.13条公司设董事会，董事会由九名董事

第5.13条董事会由九名董事组成，设董组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，事长一人，其中独立董事三名。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第5.14条董事会行使下列职权：第5.14条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；经理的工作；

23（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）决定公司用闲置募集资金暂时用超过股东会授权范围的事项，应当提交股于补充流动资金的事项；东会审议。

（十七）选举公司董事会董事长、副董事长；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核

委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少于三名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第5.15条公司董事会应当就注册会计师第5.15条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第5.16条董事会制定董事会议事规则，第5.16条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

第5.17条董事会应当确定对外投资、收第5.17条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。（一）公司发生的交易（提供担保、提供

（一）董事会、股东大会决定购买或者出财务资助除外）达到下列标准之一的，提交董售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及事会审议并披露：出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总或者增资全资子公司除外）、提供担保（指公司额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、计算数据；

提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资2、交易标的（如股权）在最近一个会计年产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、1000万元；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

24权利等）及证券交易所认定的其他交易的权限度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

如下：计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万1、公司发生的交易（提供担保、提供财务元；资助除外）达到下列标准之一的，提交董事会4、交易的成交金额（含承担债务和费用）审议并披露：占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期绝对金额超过1000万元；

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产5、交易产生的利润占公司最近一个会计年总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过为计算数据；100万元。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度其绝对值计算。

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过（二）公司发生的交易（提供担保、提供

1000万元；财务资助除外）达到下列标准之一的，需经公

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计司董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总万元；额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）计算数据；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且2、交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过1000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超5000万元；

过100万元。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审其绝对值计算。计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万2、公司发生的交易（提供担保、提供财务元；资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股4、交易的成交金额（含承担债务和费用）东大会审议：占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期绝对金额超过5000万元；

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产5、交易产生的利润占公司最近一个会计年总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过为计算数据；500万元。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度其绝对值计算。

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（三）公司提供财务资助，应当经出席董

5000万元；事会会议的三分之二以上董事同意并作出决

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计议，及时履行信息披露义务。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经财务资助事项属于下列情形之一的，应当审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500在董事会审议通过后提交股东会审议：

万元；1、被资助对象最近一期经审计的资产负债

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）率超过70%；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且2、单次财务资助金额或者连续十二个月内绝对金额超过5000万元；提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净资产的10%；

25年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其过500万元。他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取公司提供资助对象为公司合并报表范围内其绝对值计算。且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

3、公司提供财务资助，应当经出席董事会子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款时履行信息披露义务。规定。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当（四）董事会对外担保的审批权限为：

在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司股东会授权董事会批准未达到本章程

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负第4.15条规定标准的对外担保事项。董事会审

债率超过70%；议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月之二以上董事审议同意。

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一（五）董事会对关联交易的审批权限为：

期经审计净资产的10%。1、公司与关联人发生的交易（提供担保、资助对象为公司合并报表范围内且持股比提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审定。议程序，并及时披露：

（二）董事会、股东大会决定关联交易事（1）与关联自然人发生的成交金额超过

项的权限为：30万元的交易；

1、公司与关联人发生的交易（提供担保、（2）与关联法人发生的成交金额超过300提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值董事会审议并及时披露：0.5%以上的交易。

（1）与关联自然人发生的成交金额超过2、公司与关联人发生的交易（提供担保除

30万元的交易；外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经

（2）与关联法人发生的成交金额超过300审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值审议，并参照规定披露审计报告或者评估报告。

0.5%以上的交易。

2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

（三）董事会、股东大会决定对外担保事

项的权限为：

本章程第4.12条规定以外的其他担保事项

由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本章程第4.12条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。

第5.18条董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第5.19条董事长行使下列职权：第5.18条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

26（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）提请聘任或者解聘经理、财务负责

（三）提请聘任或解聘经理、财务总监和人和董事会秘书；

董事会秘书；……

……（六）代表公司执行公司事务，行使法定

（六）行使法定代表人的职权；代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第5.20条公司董事长不能履行职务或者第5.19条公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董董事履行职务。事履行职务。

第5.21条董事会每年至少召开两次会议，第5.20条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第5.22条代表十分之一以上表决权的股第5.21条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第5.23条……第5.22条……

通知时限为：每次会议应当于会议召开5通知时限为：每次会议应当于会议召开三

五日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知时限可不受本条款限制。

第5.24条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

第5.23条董事会会议通知包括以下内容：

（三）会议期限；

（一）会议日期和地点；

（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（二）会议召开方式；

（五）发出通知的日期。

（三）会议期限；

董事会会议通知应当提供足够的资料。两

（四）事由及议题；

名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不

（五）发出通知的日期。

充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第5.26条董事会召集人在董事会对关联第5.25条董事与董事会会议决议事项所

交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董当及时向董事会书面报告。董事会召集人在董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过明。有关联关系的董事不得对该项决议行使表半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

27人的，应将该事项提交公司股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第5.28条董事会会议应当由董事本人出

第5.27条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第5.29条董事会会议应当对会议所议事第5.28条董事会会议应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作说明性记载。

为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录董事会会议记录作为公司档案由董事会秘的保管期限不少于十年。书保存，保存期限不少于十年。

第5.30条董事会会议记录包括以下内容：第5.29条董事会会议记录包括以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第5.31条董事应当在董事会决议上签字第5.30条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致法律、行政法规或者章程、股东会决议，致使使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会秘书

第5.32条-第5.36条

第四节独立董事第三节独立董事

第5.37条公司董事会成员应当有三分之

一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人

第5.31条公司董事会成员应当有三分之士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证受损害。

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行独立董事应独立履行职责，不受公司主要职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小实际控制人等单位或个人的影响。

股东合法权益。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同

等的知情权，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

28独立董事行使职权的，公司董事、高级管

理人员等相关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

第5.38条对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项

会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第5.32条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人新增或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

29前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第5.33条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第5.34条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第5.39条独立董事行使下列特别职权：第5.35条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

…………

独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司将当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将应当披露具体情况和理由。披露具体情况和理由。

第5.36条下列事项应当经公司全体独立

新增董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

30（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第5.37条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.35条第一款第（一）项至第（三）

项、第5.36条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第5.40条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

……

第5.41条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保障独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第5.42条独立董事每届任期与公司其他

董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第5.43条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

……

新增第四节董事会专门委员会

新增第5.38条公司董事会设置审计委员会，

31行使《公司法》规定的监事会的职权。

第5.39条审计委员会成员为三名，为不在

新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第5.40条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第5.41条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第5.42条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少于三名。提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第5.43条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，新增

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

32（三）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第5.44条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第6.01条公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司经理、副经第6.01条公司设经理一名，副经理若干理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理名，由董事会决定聘任或者解聘。

人员。

第6.02条本章程规定不得担任董事的情第6.02条本章程关于不得担任董事的情形，适用于公司高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第5.04条有关董事的忠实义务和第理人员。

5.05条关于勤勉义务的规定，适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第6.05条经理对董事会负责，行使下列第6.05条经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第6.06条经理应当根据董事会或者监事第6.06条经理应当根据董事会的要求，会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报情况。经理必须保证该报告的真实性。告的真实性。

33第6.09条经理工作细则包括下列内容：第6.09条经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第6.13条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

新增司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第6.14条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第6.13条高级管理人员执行公司职务时级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第6.14条公司高级管理人员应当忠实履第6.15条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员因未能忠实履行职务或信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的损害的，应当依法承担赔偿责任。利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第7.01条-第7.17条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第8.02条公司在每一会计年度结束之日第7.02条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第8.03条公司除法定的会计账簿外，不第7.03条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第8.04条公司分配当年税后利润时，应第7.04条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分的，可以不再提取。之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

34公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第7.05条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第8.05条公司的公积金用于弥补公司的册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第8.06条公司原则上应当依据经审计的

第7.06条公司原则上应当依据经审计的

财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

财务报告可以不经审计。

公司股东大会对利润分配方案作出决议

公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

事项。

第8.07条公司利润分配政策为：第7.07条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则

…………

（二）股东回报规划（二）股东回报规划公司董事会应当就股东回报事宜进行专项公司董事会应当就股东回报事宜进行专项

研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体的股东公司至少每三年重新制定一次具体的股东回回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意

董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这见，坚持现金分红为主这一基本原则。

一基本原则。（三）利润分配的决策程序和机制

（三）利润分配的决策程序和机制1、利润分配政策由公司董事会制定，经公

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大（1）董事会制定利润分配政策和事项时应35会批准。充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应小投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司数通过。

董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体（2）公司股东会审议利润分配政策和事项董事的过半数通过。时，应当提供网络投票等方式为中小投资者参

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政出决议，必须经全体监事的过半数通过。策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事权三分之二以上通过。

项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中2、既定利润分配政策的调整条件、决策程小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大序和机制会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议（1）公司调整既定利润分配政策的条件的股东所持表决权三分之二以上通过。……

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政

序和机制策作出调整的，应事先征求独立董事意见，经（1）公司调整既定利润分配政策的条件公司董事会表决通过后提请公司股东会批准，……调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证

策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会监会和证券交易所的有关规定。

意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提公司董事会、股东会审议并作出对既定利润请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有（四）利润分配政策关规定。……公司董事会、监事会、股东大会审议并作3、现金分红的具体条件：

出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无决策程序执行。特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，

（四）利润分配政策公司将采取现金方式分配股利。特别重大投资

……计划或者特别重大资金支出指公司未来十二个

3、现金分红的具体条件：月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无百分之五十，且超过五千万元；或者公司未来特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设公司将采取现金方式分配股利。特别重大投资备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月总资产的百分之三十。

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达4、发放股票股利的具体条件：

到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，公司快速增长，并且董事会认为公司股票且超过5000万元；或公司未来十二个月内拟价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到述现金股利分配的同时，发放股票股利。

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。5、现金分红比例：

3、发放股票股利的具体条件：在满足现金分红的具体条件下，公司每年

公司快速增长，并且董事会认为公司股票以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上配利润的百分之十（含百分之十），且最近三年

36述现金股利分配的同时，发放股票股利。以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

4、现金分红比例：的年均可分配利润的百分之三十。

在满足现金分红的具体条件下，公司每年（五）现金分红政策以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业

配利润的10%（含10%），且最近三年以现金特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投

可分配利润的30%。资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章

（五）现金分红政策程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金重大资金支出指公司未来十二个月拟对外

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或次利润分配中所占比例最低应达到20%；者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出十，且超过三千万元。

安排的，可以按照前项规定处理。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事重大资金支出指公司未来十二个月拟对外会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过求等事宜。

3000万元。独立董事认为现金分红具体方案可能损害

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意求等事宜。见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3、公司召开年度股东会审议年度利润分配股东大会对现金分红具体方案进行审议方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的分红方案。

条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会公司应当严格执行本章程确定的现金分红

37审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间政策以及股东会审议批准的现金分红具体方

归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的的中期分红方案。条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，公司应当严格执行本章程确定的现金分红并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方以上通过。

案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进……行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的（六）留存未分配利润的使用条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，……并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

（六）留存未分配利润的使用

……

第8.08条公司实行内部审计制度，配备

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进第7.08条公司实行内部审计制度，明确行内部审计监督。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第8.09条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责并对外披露。

人向董事会负责并报告工作。

第7.09条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第7.10条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应新增当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第7.11条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第7.12条审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第7.13条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第8.11条公司聘用会计师事务所必须由第7.15条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

38委任会计师事务所。任会计师事务所。

第8.13条经公司聘用的会计师事务所享

有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通

知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第8.14条会计师事务所的审计费用由股第7.17条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第8.15条公司解聘或者不再续聘会计师

第7.18条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，应提前30天事先通知会计师事务务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第9.03条公司召开股东大会的会议通知，第8.03条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。以公告进行。

第9.04条公司召开董事会的会议通知，第8.04条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送达的方式进行。以电子邮件、专人送达的方式进行。

第9.06条公司通知以专人送出的，由被第8.06条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期。的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告日为送达日期。刊登日为送达日期。

第9.07条因意外遗漏未向某有权得到通第8.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第9.02条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第10.02条公司合并，应当由合并各方签第9.03条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司自作出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公人，并于三十日内在本章程指定的报刊上或者

39告。国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第9.04条公司合并时，合并各方的债权、

第10.03条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

司承继。

第10.04条公司分立，其财产作相应的分割。第9.05条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上权人，并于三十日内在本章程指定的报刊上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第9.07条公司减少注册资本，将编制资

第10.06条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程

10日内通知债权人，并于30日内在本章程指

指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。

本章程另有规定的除外。

第9.08条公司依照本章程第7.05条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第9.07条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第9.09条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第9.10条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

40第9.12条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第10.08条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第9.13条公司有本章程第9.12条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

第10.09条公司有本章程第10.08条第（一）的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而项情形的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第9.14条公司因本章程第9.12条第（一）

第10.10条公司因本章程第10.08条第项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第10.11条清算组在清算期间行使下列职权：第9.15条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第10.12条清算组应当自成立之日起10第9.16条清算组应当自成立之日起十日

日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接

41内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组不得对债权人进行清偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第9.17条清算组在清理公司财产、编制

第10.13条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

并报股东大会或者人民法院确认。

……

清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会偿前，不得分配给股东。

分配给股东。

第10.14条清算组在清理公司财产、编制资第9.18条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第10.15条公司清算结束后，清算组应当

第9.19条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第10.16条清算组成员应当忠于职守，依

第9.20条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第11.01条有下列情形之一的，公司应当第10.01条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第11.02条股东大会决议通过的章程修改第10.02条股东会决议通过的章程修改事

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第11.03条董事会依照股东大会修改章程的第10.03条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

42第十二章附则第十一章附则

第12.01条本章程所称控股股东，是指其第11.01条释义：

持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占股持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，产生重大影响的股东。但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东本章程所称实际控制人，是指虽不是公司会的决议产生重大影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的本章程所指关联关系，是指公司控股股东、自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其（三）关联关系，是指公司控股股东、实际直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第12.02条董事会可依照章程的规定，制订第11.02条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第12.03条本章程以中文书写，其他任何第11.03条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，在广东省江门市市场监督管理局最近一次核准以在广东省江门市市场监督管理局最近一次核登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第12.04条本章程所称“以上”、“以内”、第11.04条本章程所称“以上”“以内”

“以下”，都包含本数；“以外”、“低于”、“多都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不于”不含本数。含本数。

第12.06条本章程附件包括股东大会议事第11.06条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第12.07条本章程经公司股东大会审议通第11.07条本章程经公司股东会审议通过过之日起实施。之日起实施。

除上述修订内容外，因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号等不涉及实质内容变化的条款，不再逐条列示。

本议案尚需提交公司2025年度第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司章程备案等相关事宜。

三、制定、修订公司部分制度的情况

本次制定、修订的公司部分制度如下：