博济医药技术股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年八月博济医药技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保障博济医药技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范

性文件及《博济医药技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。

公司参股公司与公司关联人直接发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。

公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章关联交易及关联人

第三条本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

1除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的属于关联交易的其他事项。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

2提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否公允的意见。

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其具体范围适用《创业板上市规则》及中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定。

本制度所称关联股东、关联董事和关联人员的判断标准适用《创业板上市规则》及公司章程的有关规定。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章决策程序及披露义务

第七条公司下列关联交易，由公司董事长审议批准：

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于

30万元的关联交易、以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经

全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。

第十条对于达到本制度第九条规定应提交股东会审议标准的关联交易，公

司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

3前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定

的证券服务机构出具。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十七条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

4前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十三条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

原则适用第八条和第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第八条或者第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联人提供财务资助，但

向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

5本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市

公司的关联法人或者其他组织。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会股东会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。

第十六条公司到达披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第四章义务豁免

6第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第九条的规定提交

股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报

价利率标准，且上市公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深交所认定的其他情况。

第五章内部控制

第二十一条公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平

等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

7择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二十三条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出

决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十四条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十五条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者

其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十六条公司应当参照《创业板上市规则》及深交所其他相关规定，确

定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

8公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪

用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十八条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第二十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时修订本制度。

第三十一条本制度的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会批准通过后生效并实施。

第三十二条本制度的解释权属于董事会。

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