北京市康达（广州）律师事务所法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所

关于博济医药科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的

法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所

BEIJING KANGDA LAW FIRM

Guangzhou Branch

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1北京市康达（广州）律师事务所法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的

法律意见书

致：博济医药科技股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有

限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药2022年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、

真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

2北京市康达（广州）律师事务所法律意见书

三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并

不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。

五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

3北京市康达（广州）律师事务所法律意见书

释义

序号简称指全称（含义）

1博济医药、公司指博济医药科技股份有限公司2《2022年股票期权激励计划（草指《博济医药科技股份有限公司2022年股案）》票期权激励计划（草案）》

3《公司法》指《中华人民共和国公司法》

4《证券法》指《中华人民共和国证券法》

5《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

6《公司章程》指《博济医药科技股份有限公司章程》

7中国证监会指中国证券监督管理委员会

8本所指北京市康达（广州）律师事务所

9本所律师指本所经办律师董永、廖燕洁

10元指人民币的货币单位“元”

4北京市康达（广州）律师事务所法律意见书（正文）

一、关于2022年股票期权激励计划相关的批准和授权1、2022年3月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在

损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、2022年3月24日至2022年4月5日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2022年4月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月12日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第

十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意确定2022年4月12日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予

2699000份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体

资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年6月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于2022年股票期权

5北京市康达（广州）律师事务所法律意见书授予登记完成的公告》（公告编号：2022-058），公司完成了股票期权的授予登记工作。在授予日确定后、权益登记过程中，1名激励对象因离职不再具备激励资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，因此，公司向84名激励对象授予登记2697000份股票期权。

6、2022年6月6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。因公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2697000份调整为

3775800份，行权价格由12.27元/股调整为8.75元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年10月25日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会

第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司3名激

励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权107800份。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2022年11月2日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。

9、2023年4月24日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的78名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为1061760份；鉴于公司3名激励对象因个人原因离职导致

其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权128800份。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。

10、2023年5月13日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。

11、2023年6月10日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2022年股

6北京市康达（广州）律师事务所法律意见书票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2023-074），公司完成了自主行权相关登记申报工作。

12、2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2名激励对象离职，同意公司对2022年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的50960份股票期权予以注销。又因公司2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2022年股票期权激励计划行权价格由8.75元/股调整为8.74元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2023年7月21日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。

14、2023年10月25日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第

三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司3名激励对象离职，同意公司对2022年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的80657份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

15、2023年11月1日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-128），公司完成了部分股票期权的注销工作。

16、2024年4月23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划

的第二个行权条件已满足，涉及的64名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为916860份；鉴于公司9名激励对象因个人原因离职导致其不再具备

激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权286900份。监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。

17、2024年5月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。

18、2024年6月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的

7北京市康达（广州）律师事务所法律意见书议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权473379份。又因公司2023年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2022年股票期权激励计划行权价格由8.74元/股调整为8.73元/股。

19、2024年6月13日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-069），公司完成了部分股票期权的注销工作。

20、2024年6月15日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-072），公司完成了自主行权相关登记申报工作。

21、2024年8月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权39200份。

22、2024年9月10日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-097），公司完成了部分股票期权的注销工作。

23、2024年10月24日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2名激

励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权52920份。

24、2024年11月01日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-111），公司完成了部分股票期权的注销工作。

25、2025年4月24日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第三个行权条件已满足，涉及的60名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为1156400份；鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不

再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权13440份。监

8北京市康达（广州）律师事务所法律意见书

事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。

26、2025年5月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-042），公司完成了部分股票期权的注销工作。

27、2025年6月6日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第

十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划的第二个行权期已届满，公司部分激励对象在第二个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权235240份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权的事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销部分股票期权的具体情况

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划的第二个行权期已届满，公司部分激励对象在第二个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权235240份。

本所律师认为，博济医药本次注销部分股票期权符合《管理办法》《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。

9北京市康达（广州）律师事务所法律意见书

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书壹式肆份。

10北京市康达（广州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所经办律师：

负责人：王学琛董永廖燕洁年月日