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董事会审计委员会工作细则

二〇二五年八月博济医药科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为加强和完善博济医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事

会的决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会根据公司股东会的决议设立，是董事会设立的专

门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章委员会人员组成

第三条审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举并报请董事会批准后产生。

当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；

审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员

1均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第五条审计委员会委员的任职期限与该董事的任职期限一致。委员任职期满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》、公司有关规章制度或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第六条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二或关于成员人数的法定或规定要求时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第七条公司设立内部审计机构（以下简称“内审部”），对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

内审部同时是审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章委员会职责权限

第八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

2计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。深交所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守

法律法规、《创业板规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》以及执行公司职

务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

3实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作》、深交所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决

议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

4（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划，至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内

审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深交所报告。

审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重

大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

5第十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据

内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第十九条内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次

一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内审部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

内审部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十一条审计委员会应督促外部审计会计师事务所在约定时限内提交审

6计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果并由相关负责人的签字确认。

第二十二条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第二十三条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第二十四条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交

董事会审核；同时，应当向董事会提交对会计师事务所履行监督职责情况报告。

第四章决策程序

第二十五条公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供

公司与财务和内部控制有关方面的资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内审部出具的季度内审报告、内部控制重大问题报告（如有）、年度内

部审计工作计划、年度内部审计工作报告、年度内部控制评价报告等；

(三)外部审计机构出具的年度审计报告、内部控制审计报告；

(四)外部审计合同及相关工作报告；

(五)公司对外披露信息的资料；

(六)与公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性有关的资料；

(七)公司董事会或审计委员会要求提供的其他资料。

第二十六条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将以下方面

的决议或提议呈报董事会审议：

审计委员会季度内部控制检查评估专项意见；

7审计委员会内部控制重大问题报告（如有）；

审计委员会出具的年度内部控制自我评价报告；

外部审计机构出具的年度或专项审计报告；

有关内部控制、财务信息、信息披露的其他有关资料。

第五章委员会议事规则

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。正常情况下会议召开须提前三天通知全体委员，紧急情况下可口头通知，通知期限为两天（含通知当天）。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员(应是独立董事)主持。

第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以

采取通讯表决的方式召开，但向全体委员提供的会议资料须足够充分以使委员能据以有效作出决策。

第三十条公司内审部负责人应当列席审计委员会会议，财务负责人可列席

审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、他高级管理人员或审计委员会指定的人员列席会议。

第三十一条如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》、公司有关规章制度及本细则的规定。

第三十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签

8字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。深交所要求提供审计

委员会会议记录的，公司应当提供。

第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十五条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公

开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

第六章回避制度

第三十六条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应在知悉后或经他人提出后立即向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十八条审计委员会会议在不把有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十九条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时修订

9本细则。

第四十一条本细则的制订和修改经公司董事会审议通过后生效。

第四十二条本细则的解释权属于董事会。

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