博济医药:北京市康达律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于博济医药科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

康达股发字[2026]第 0116 号

二○二六年十月法律意见书

目录 ..................................................1

释义 ..................................................2

正文 ..................................................7

一、本次发行的批准和授权 ........................................ 7

二、本次发行的主体资格 ......................................... 9

三、本次发行的实质条件 ........................................ 10

四、发行人的设立 ........................................... 14

五、发行人的独立性 .......................................... 17

六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................... 19

七、发行人的股本及演变 ........................................ 20

八、发行人的业务 ........................................... 29

九、关联交易与同业竞争 ........................................ 30

十、发行人的主要财产 ......................................... 35

十一、发行人的重大债权、债务 ..................................... 36

十二、发行人重大资产变化和收购兼并 .................................. 37

十三、《公司章程》的制定与修改 .................................... 37

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 38

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 38

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 ........................... 39

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 39

十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 41

十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 41

二十、关于《审核要点》的核查情况 ................................... 42

二十一、结论意见 ........................................... 45

4-1-1法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称含义

本所指北京市康达律师事务所

发行人/博济医药/公司/上市

指博济医药科技股份有限公司，股票代码 300404公司

本次发行指博济医药本次向特定对象发行股票的行为

博济有限指广州博济医药生物技术有限公司，系发行人的前身达晨创世指天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

达晨盛世指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

广州广策投资管理有限公司，后更名为萍乡广策企广策投资指

业管理有限公司，现已注销广州高广投资管理有限公司，后更名为萍乡高广企高广投资指

业管理有限公司，现已注销发行对象/认购对象指本次发行股票的认购对象

发行人的全资子公司，广州博济新药临床研究中心新药有限指有限公司

发行人的全资子公司，博济医药科技（北京）有限北京博济指公司，曾用名博济医药（北京）有限公司发行人的全资子公司，上海砝码斯医药生物科技有砝码斯指限公司

发行人的全资子公司，杏林中医药科技（广州）有杏林中医药指限公司

发行人的全资子公司，广州博济投资管理有限公司，博济投资指曾用名西藏博济投资管理有限公司

发行人的全资子公司，上海博济康生物医药科技有上海博济康指限公司

广州博研指发行人的全资子公司，广州博济医药研究有限公司广济投资指发行人的全资子公司，广东广济投资有限公司深圳博瑞指发行人的全资子公司，深圳博瑞医药科技有限公司江西博康指发行人的全资子公司，江西博康医药科技有限公司发行人的全资子公司，河南博济中医药研究院有限河南中医药指公司

发行人的全资子公司，广东药谷产业园投资有限公药谷产业园指司

成都博济指发行人的全资子公司，成都博济医药科技有限公司发行人的全资子公司，博济数据科技（北京）有限博济数据指公司，曾用名博慧康（北京）数据科技有限公司美济医药指发行人的全资子公司，广州美济医药科技有限公司华圣制药指发行人的全资子公司，广州华圣制药有限公司，曾

4-1-2法律意见书

用名广州博济生物医药科技园有限公司

发行人的全资子公司，肇庆博济医药生物技术有限肇庆博济指公司

博济聚力指发行人的全资子公司，广州博济聚力科技有限公司发行人的全资子公司，香港永禾科技有限公司（Hong香港永禾指 Kong Forestgreen Technologies Limited），注册地在中国香港

旭辉检测指发行人的控股子公司，苏州旭辉检测有限公司九泰药械指发行人的控股子公司，广州九泰药械技术有限公司发行人的控股子公司，河南康立医药生物技术有限河南康立指公司

新乡博济指发行人的控股子公司，新乡博济医药科技有限公司重庆博济指发行人的控股子公司，重庆博济医药科技有限公司博济多肽指发行人的控股子公司，广州博济多肽科技有限公司发行人的控股子公司，广州博康智研医药科技有限博康智研指公司

发行人的控股孙公司，赣江新区清芝康医药科技有赣江清芝康指限公司

重庆佳成指发行人的全资孙公司，重庆佳成医药科技有限公司发行人的控股孙公司，重庆泰伍德医药科技有限公重庆泰伍德指司

瑞康检测指发行人的全资孙公司，深圳瑞康检测有限公司禾沃商务指发行人的全资孙公司，南京禾沃商务咨询有限公司发行人的全资孙公司，杏林中医药科技（广东横琴）杏林中医药（横琴）指有限公司

南京禾沃指发行人的全资孙公司，南京禾沃医药有限公司发行人的全资孙公司，北京汉博莱医药科技有限公北京汉博莱指司

发行人的全资孙公司，美国汉佛莱医药顾问有限公汉佛莱、HPC 指司（Humphries Pharmaceutical Consulting），为香港永禾的全资子公司，注册地在美国汉佛莱之控股子公司，博创医药科技有限公司，博创医药指 BIOTRIALMEDLLC ，曾用名 Biotrail MedicalTechnology LLC

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《博济医药科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《博济医药科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《博济医药科技股份有限公司董事会议事规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

4-1-3法律意见书《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适用意见第条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

18 指号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5《审核要点》指号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》

12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号《编报规则号》指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（试行）》为本次向特定对象发行股票而出具的《北京市康达《律师工作报告》指律师事务所关于博济医药科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》为本次向特定对象发行股票而出具的《北京市康达《法律意见书》指律师事务所关于博济医药科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》

深交所指深圳证券交易所

保荐机构/主承销商指华泰联合证券有限责任公司

广东正中珠江会计师事务所有限公司，时任发行人正中珠江指

股份制改制工作的审计机构、验资机构

北京恒信德律资产评估有限公司，时任发行人股份北京恒信德律指制改制工作的评估机构

人民币普通股指 A股

报告期指 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日的连续期间

元/万元指人民币元/人民币万元

4-1-4法律意见书

北京市康达律师事务所关于博济医药科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的法律意见书

致：博济医药科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《注册管理办法》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部

门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、

结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

4-1-5法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次

发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

4-1-6法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2026 年 6月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，会议

审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》以及《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2026 年 6 月 24 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，会议审

议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）发行人股东会对董事会的授权发行人 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权发行人董事会及其授权人士全权处理本次发行股票有关事宜：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定

4-1-7法律意见书

包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其

他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除

涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文

件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报

批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜；

6、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

7、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

8、根据本次实际募集资金情况，对具体项目募集资金投入顺序和金额进行

4-1-8法律意见书调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

9、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，

办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记、锁定和上市等相关事宜；

10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

11、上述授权事项自公司股东会通过之日起 12个月内有效。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次向特定对象发行股票相关

的董事会和股东会召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，合法、有效。

（五）本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，发行人本次发行事宜尚需深交所的审核通过并取得中国证监会的同意注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司

发行人前身为“广州博济医药生物技术有限公司”，该公司成立于 2002年9月 29日。2011年 6月 30日，博济有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，

将“广州博济医药生物技术有限公司”整体变更为“广州博济医药生物技术股份有限公司”，2021年 9月 27日，更名为“博济医药科技股份有限公司”。

根据发行人现时《营业执照》和《公司章程》，并查询全国企业信用信息公示系统，发行人目前基本情况如下：

公司名称博济医药科技股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）

住所广州黄埔区科学城南翔一路 62号（二、三、四、五）栋

法定代表人王廷春

注册资本 385748938元

4-1-9法律意见书

营业期限 2002年 9月 29日至长期

医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；日用化学产品销售；机械设备销售；办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁经营范围服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；药物检测仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；医用包装材料制造；会议及展览服务；技术进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品

委托生产；药品批发；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）

2015年 4月 24日，博济医药股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：

博济医药，股票代码：300404。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

经核查发行人在企业信用信息公示系统报送和公示的信息、发行人现持有的

《营业执照》、报告期内历次股东会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在以下法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

由出现；

2、股东会决定解散；

3、因发行人合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，具备申请本次发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管

4-1-10法律意见书理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股票的实质条件，具体如下：

（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的条件

1、经核查，发行人本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均

为人民币普通股，每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、经核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，每股面值为人民币 1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行

股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，

符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件1、发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条之规定。

2、经本所律师核查，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的任一情形：

（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变

前次募集资金用途的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报

表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，发行人 2023年、

2024年和 2025年的财务报表均由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不

存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

4-1-11法律意见书

发行人现任董事、高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人王廷春先生最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 44664.06万元，扣除发

行费用后的募集资金净额拟用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项

目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据发行人出具的承诺函，本次发行所募集资金并非为持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条

第（二）项的规定；

（3）经核查，本次发行完成后，王廷春仍为发行人的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据王廷春出具的承诺函，在发行人本次发行完成后，将继续保证与发行人在人员、资产、财务、机构、业务上保持独立，确保发行人人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；将继续遵守证券监管机关、证券交易所以及公司相关内控文件的规定，规范关联交易行为、避免同业竞争。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、

4-1-12法律意见书

实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平

的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、根据发行方案，本次发行的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

5、根据发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），且发行价格不低于发行人本次发行股票每股一元的票面金额，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；

6、根据发行方案，本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，本次

发行将根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

7、本次发行股票的发行对象认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之

日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人及其控

股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、根据发行方案，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

1、截至 2026年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，

符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。

2、经核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第

4-1-13法律意见书

18号》第二条的相关规定；

3、本次发行股票的发行数量不超过 115724681股（含本数），未超过本次

发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的规定。

4、公司前次募集资金为 2023年 11月 23日向特定对象发行股票所募集的资金，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的规定。

5、本次发行募集资金拟全部用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药

研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO 中心建设项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项的规定。

（四）经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司发行的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准经本所律师核查，发行人系由“广州博济医药生物技术有限公司”整体改制为股份有限公司，发行人的设立过程如下：

1、2011 年 4 月 5 日，博济有限召开股东会，全体股东一致同意，以 2011年 3月 31日为基准日，通过发起设立方式将博济有限整体变更为股份有限公司，同意股份有限公司的名称为“广州博济医药生物技术股份有限公司”。

2、根据正中珠江于2011年4月15日出具的广会所审字[2011]第10005790048

号《广州博济医药生物技术有限公司股改审计报告》，截至 2011年 3月 31日，博济有限经审计的账面净资产值为 105545228.15元。

4-1-14法律意见书

3、根据北京恒信德律于 2011 年 4 月 16 日出具的京恒信德律评报字[2011]0073号《广州博济医药生物技术有限公司拟进行股份制改组所涉及的广州博济医药生物技术有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至评估基准日

2011年 3月 31日，博济有限的净资产评估价值为 11363.26万元。

4、2011 年 5 月 26 日，博济有限召开股东会会议，全体股东确认了正中珠

江、北京恒信德律出具的上述审计报告、评估报告；同意博济有限以上述经审计

的净资产值 105545228.15元作为折股基础，按 1:0.4737的折股比例折合为博济医药股本 50000000 股，净资产中的余额 55545228.15 元进入资本公积由全体股东共享；同意博济有限整体变更为博济医药后，各股东持股比例保持不变；博济有限的全部资产、负债和权益均由博济医药承继。

5、2011年 5月 26日，发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和高广投资签订了《关于共同发起设立广州博济医药生物技术股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。

6、根据正中珠江于2011年5月27日出具的广会所验字[2011]第10005790069

号《验资报告》，截至 2011年 5月 27日，博济医药已收到全体股东缴纳的资金

105545228.15元，其中注册资本 50000000.00元整，资本公积 55545228.15元。

各股东以其各自拥有的博济有限截至 2011年 3月 31日止经审计的净资产作为折股依据，折合博济医药全部股份 5000万股，未折股部分的净资产 55545228.15元计入博济医药的资本公积，属全体股东按出资比例享有。

7、2011 年 5 月 30 日，博济有限召开职工大会，选举了股份有限公司第一

届监事会中的职工代表监事。

8、2011 年 6月 11 日，发行人的发起人召开创立大会，审议通过了设立股

份有限公司的相关议案。

9、2011 年 6 月 30 日，发行人经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076），“广州博济医药生物技术股份有限公司”正式成立。

综上，本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、

4-1-15法律意见书

资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定

发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉

莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和高广投资于 2011年 5月 26日签订了《发起人协议》，约定以博济有限的现有 14名股东为发起人，以发起设立方式将博济有限整体变更为博济医药，并以正中珠江审计确认的截至2011年 3月 31 日的博济有限的 105545228.15元账面净资产值作为折股基础，按 1:0.4737的折股比例折合为博济医药的股本 50000000股。此外，《发起人协议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和经营范围、发起人的权利和义务、股

东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。

经本所律师核查，全体发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人设立过程中有关验资均履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定

根据正中珠江出具的广会所验字[2011]第 10005790069号《验资报告》，验证发起人已经足额缴纳注册资本 5000万元。据此，发行人设立时的全部股份已募足。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定

2011年 5月 26日，博济有限向全体发起人发出召开创立大会的通知。2011年 6月 11日，发起人召开创立大会，14名发起人或其代表均出席了会议，代表发行人总股份数的 100%。

创立大会审议了关于股份公司筹建工作报告、关于设立股份公司的议案、股

份公司章程、股份公司首届董事会成员、股份公司股东代表监事等议案，并一致

4-1-16法律意见书

通过了所有议案。

创立大会的表决票由发起人推举的计票人及监票人进行了清点监督，出席会议的发起人或其代表全部参加了投票，并在表决票上签名。

综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、验资、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）业务独立情况

发行人是一家专业的 CRO服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机构就新药、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO 服务。公司的全流程“一站式”CRO服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询

服务以及 CDMO 服务，涵盖了药物研发与生产的各个阶段。同时，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长以及行业经验，还进行了部分自主研发业务和技术成果转化服务。

发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有国家有权机关核发的与生产经营有关的独立的知识产权证书，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

（二）资产独立情况

公司拥有完整的与 CRO服务有关的服务系统和配套设施，对与 CRO服务相关的土地、房屋、机器设备、运输设备、商标、专利及非专利技术等拥有所有权或使用权。公司资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形，不存在为股东提供担保或资产被股东占用而损害公司利益的情形。

4-1-17法律意见书

（三）人员独立情况

发行人独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和工资管理体系，执行独立的劳动人事及工资管理制度。发行人董事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定合法产生，不存在控股股东越过公司股东会、董事会而作出人事任免决定的情况。

除控股股东、实际控制人、总经理王廷春在其儿子控制的华圣细胞担任执行

董事兼总经理外，发行人副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

（四）财务独立情况

发行人设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。发行人在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税。发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

（五）机构独立情况

发行人已依法建立健全股东会、董事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置了临床前研究服务板块、临床研究服务板块、孵化器及 CDMO 板块、项目发展中心、

商务中心、公共事务中心、综合管理中心、内审部及下属部门，公司各职能部门设置齐全，新药研发服务各部门各司其职，具备独立完整的业务及自主经营的能力，各部门按规定的职责独立行使职能和运作。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在业务上独立于控股股东，亦未因与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到

4-1-18法律意见书不良影响。发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）主要股东

根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下表：

序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）

1 王廷春 112724570 29.22

2 赵伶俐 19219620 4.98

3 柴长茂 12564300 3.26

4 金伟峰 1780000 0.46

5 应洁 1457100 0.38

6 贾全剑 1435000 0.37

7 董建功 1251983 0.32

8 高盛国际－自有资金 1220670 0.32

9 马仁强 1160000 0.30

10 罗翀 984840 0.26

注：王廷春及其配偶赵伶俐形成一致行动关系。

（二）控股股东、实际控制人

截至 2026年 6月 30日，公司股本总额为 385748938股，王廷春直接持有公司股份 112724570股，占公司总股本的 29.22%；王廷春与赵伶俐为夫妻关系，双方为一致行动人，赵伶俐女士直接持有公司股份 19219620股，占公司总股本的 4.98%。王廷春及其一致行动人赵伶俐合计持有公司股份 131944190 股，占公司总股本的 34.20%。王廷春为公司的控股股东、实际控制人。

王廷春，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广州市天河区，身份证号码：41071119641206XXXX。

4-1-19法律意见书

截至 2026年 6月 30日，控股股东、实际控制人王廷春所持有的发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市2015 年 4月 2日，中国证监会核发《关于核准广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]539号），核准博济医药公开发行新股不超过 1667万股。

2015年 4月 24日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：博济医药，股票代码：300404。公司首次发行股票并上市后，注册资本增至 6667万元。

（二）发行人上市后的股本演变情况

1、2015年度，发行人股本由 66670000股增至 133340000股2015年 9月 7日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》以及《关于修改公司<章程>的议案》，同意发行人 2015年半年度资本公积金转增股本方案为：以截至 2015年 6月 30日发行人总股本 66670000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 66670000股，不送股，不派发现金股利，转增后发行人总股本将增加至 133340000股。

2、2017年度，发行人股本由 133340000股增至 134271000股

2017 年 4月 18 日，博济医药召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2017 年 6月 5日，根据股东大会的授权，博济医药召开第二届董事会第二

十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次激励计划首次授予

4-1-20法律意见书

的激励对象人数由 92 人调整为 58 人，首次授予的限制性股票由 144.80 万股调整为 93.10万股，本次激励计划授予的限制性股票总量由 150.80万股调整为 99.10万股。

3、2018年度，公司总股本由 134271000股减少至 133917500股2018 年 5月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》，因发行人 9名原激励对象因个人原因离职，已不符合发行人限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据发行人《2017 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10.6 万股；同时，由于发行人 2017年度业绩未能达到《2017年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，发行人回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 24.75万股。本次回购注销的限制性股票总计 35.35万股。本次回购注销实施完毕后，发行人总股本将由 134271000股减少至 133917500股。

4、2019年度，发行人总股本由 133917500股增加至 173342000股2019 年 5月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，同意以发行人总股本 133917500股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 40175250股，转增后发行人总股本将增加至 174092750股。

2019年 6月 27日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，因发行人部分激励对象离职，发行人第二个解锁期的业绩考核目标未完成，考虑宏观经济、市场环境及有关政策的影响，并结合发行人的实际情况和未来发展计划，发行人董事会经审慎考虑，决定终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票 750750股；审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，因发行人于 2019年 6月 10日完成了 2018年年度权益分派事项，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.15元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 3股，

发行人总股本由 133917500股变更为 174092750股；又因发行人终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票合计 750750股，发行人总股

4-1-21法律意见书

本由 174092750股变更为 173342000股。

5、2020年度，发行人总股本由 173342000股增加至 226619451股

（1）公司 2019年股票期权行权

2020年 4月 22日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，发行人 2019 年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件已成就，激励对象在第一个行权期可自主行权股票期权共

980655份，实际可行权期限为 2020年 5月 6日-2021年 4月 16日。

2020年度，公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

所有股票期权行权完毕，激励对象在第一个行权期行权的股票期权数量为

980655份，发行人总股本增加 980655股。

（2）公司 2019年度权益分派2020 年 5月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。2020 年 6 月，发行人实施了 2019 年度权益分派，发行人以本次权益分派股权登记日总股本 174322655 股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次权益分派完成后，发行人总股本增加 52296796股。

6、2021年度，发行人总股本由 226619451股增加至 261456365股

（1）公司 2019年股票期权行权

2021年 4月 23日，发行人召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权

第二个行权期行权条件成就的议案》，发行人 2019年股票期权激励计划第二个

行权期行权条件已成就，激励对象在第二个行权期可自主行权股票期权共

1252290份，实际可行权期限为 2021年 5月 10日-2022年 4月 15日。

2021年度，公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期

所有股票期权行权完毕，激励对象在第二个行权期行权的股票期权数量为

1252290份，发行人总股本增加 1252290股。

4-1-22法律意见书

（2）公司向特定对象发行股票2020年 8月 12日，深交所上市审核中心核发《关于广州博济医药生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020年 12月 7日，中国证监会出具《关于同意广州博济医药生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3230 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2021 年 7月 1日，公司向特定对象发行的 33450584 股股份在深交所上市交易，发行人总股本增加 33450584股。

（3）公司 2020年股票期权行权

2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2020 年股票期权激励计划第一个行权条件已满足，涉及的 58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 638100份。

2021年度，公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期内部分股权激励对

象已自主行权部分股票期权，已行权数量为 134040 份，发行人总股本增加

134040股。

7、2022年度，发行人总股本由 261456365股增加至 368390463股

（1）公司 2021年度权益分派2022 年 5月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司

2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度权益分派方案为：以公司当时

总股本 263050777股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股。本次权益分派完成后，发行人总股本增加 105220310股。

（2）公司 2019年股票期权行权

2022年 4月 22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三

4-1-23法律意见书个行权期行权条件成就的议案》，2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权

的第三个行权条件已满足，涉及的 36名激励对象在第三个行权期可行权的股票

期权数量为 1640652份。

2022 年 6月 6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。因公司 2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2019年股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权总数由 58040 份调整为

81256份，行权价格由 6.85元/股调整为 4.88元/股。

公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期内部分股权

激励对象自主行权部分股票期权，在 2021 年度权益分派方案实施前，行权数量为 1582612 份，公司总股本增加 1582612股。在 2021年度权益分派方案实施后，行权数量为 81256份，公司总股本增加 81256股。

（3）公司 2020年股票期权行权

2022年度，公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期内部分股权激励对

象自主行权部分股票期权，在 2021 年度权益分派方案实施前，已行权数量为

11800股，发行人总股本增加 11800股。

2022 年 6月 6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。因公司 2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由 1823260 份调整为

2552564份，行权价格由 13.41元/股调整为 9.56元/股。

2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2020 年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，涉及的 48 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权为 781200份。

2022年度，公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期内部分股权激励对

象自主行权部分股票期权，行权数量为 38120股，公司总股本增加 38120股。

4-1-24法律意见书

8、2023年度，发行人总股本由 368390463股增加至 381996238股

（1）公司 2020年股票期权行权

2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，涉及的 43名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权为 976192份。

2023年度，公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期内激励对象自主行

权 519210份股票期权，第三个行权期内激励对象自主行权 30000份股票期权，发行人总股本增加 549210股。

（2）公司 2022年股票期权行权

2023年 4月 24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022年股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的 78名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1061760

份。第一个行权期可自主行权的期限为 2023年 6月 13日-2024年 6月 5日。

2023年度，公司 2022年股票期权激励计划第一个行权期内激励对象自主行

权部分股票期权，行权数量为 496964份，发行人总股本增加 496964股。

（3）公司 2023年限制性股票

2023年 3月 17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会

第二十三次会议，以及于 2023年 4月 4日召开 2023年第二次临时股东大会审议

通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

等相关议案，公司实施 2023年限制性股票激励计划。

2023年 4月 26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会同意确定 2023年 4月 26日为首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象首次授予 296.8 万股限制性股票。

其中，首次授予 3名激励对象 80万股第一类限制性股票。

4-1-25法律意见书

公司于 2023 年 5 月 25 日完成了首次授予登记工作，发行人总股本增加

800000股。

（4）公司 2023年向特定对象发行股票2023年 7月 20日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于博济医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，公司向特定对象发行股票事项的申请已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，进入中国证监会注册环节。

2023年 11月 7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年 12月 6日，公司发布《向特定对象发行股票上市公告书》，本次向特定对象发行的 11759601股股票于 2023年 12月 8日上市，发行人总股本增加 11759601股。

9、2024年，发行人总股本由 381996238股增加至 382436428股

（1）公司 2022年股票期权行权

2024年 4月 23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022年股票期权激励计划的第二个行权条件已满足，并于 2024 年 6月完成了自主行权相关登记申报工作。第二个行权期可自主行权的期限为 2024年 6月 18日-2025年 6月 5日。

2024年度，公司 2022年股票期权激励计划第一、二个行权期内激励对象自

主行权 340190份股票期权，发行人总股本增加 340190股。

（2）公司 2023年限制性股票预留授予登记及回购注销

2024年 3月 19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，同意向 2名激励对象预留授予 20万股第一类限制性股票，并于 2024年 5月完成了限制性股票的预留授予登记工作，20万股第一类限制性股票于 2024年 5月 10日上市。

4-1-26法律意见书

2024年 8月 23日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 10 万股，并于 2024 年 11月完成了限制性股票的回购注销手续。

2024年 5月，公司 2023年限制性股票激励计划预留的 200000 股第一类限

制性股票授予登记完成，公司股份总数增加 200000股。

2024年 11月，公司 2023年限制性股票激励计划预留授予的 100000股第一

类限制性股票回购注销完成，公司股份总数减少 100000股。

10、2025年，发行人总股本由 382436428股增加至 385732498股

（1）公司 2022年股票期权行权

2025年 4月 24日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022年股票期权激励计划的第三个行权条件已满足，并于 2025年 6月完成了自主行权相关登记申报工作。第三个行权期可自主行权的期限为 2025年 6月 18日-2026年 6月 5日。

2025年度，公司 2022年股票期权激励计划第二、三个行权期内激励对象自

主行权 1191270份股票期权，发行人股份总数增加 1191270股。

（2）公司 2023年限制性股票归属期归属结果

2024年 4月 23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》，公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就。

2025 年 2月 27 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一

个归属期实际归属的 458400股第二类限制性股票上市流通，发行人股份总数增加 458400股。

2025年 4月 24日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

4-1-27法律意见书

解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分

第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已成就。

2025 年 7月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二

个归属期实际归属的 506400股第二类限制性股票上市流通，发行人股份总数增加 506400股。

（3）公司 2024年限制性股票归属期归属结果

2025年 4月 24日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。2025年 7月 7日，本次实际归属的 1140000股第二类限制性股票上市流通，发行人股份总数增加 1140000股。

11、2026年 1-6月，发行人总股本由 385732498股增加至 385748938股

（1）公司 2023年限制性股票回购注销

2026年 4月 23日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以及于 2026年 5月 18日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2025年度业绩未能达到股权激励计划业绩考核条件，公司回购注销已授予登记但尚未解除限售的 2023 年第一类限制性股票 230000 股，发行人股份总数减少 230000股。

（2）公司 2022年股票期权行权

2026年 1-6月，公司 2022年股票期权激励计划第三个行权期内激励对象自

主行权 246440份股票期权，发行人股份总数增加 246440股。

经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。

4-1-28法律意见书

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及主营业务发行人经工商行政管理机关核准的现行经营范围为：“医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨

询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；日用化学

产品销售；机械设备销售；办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；非

居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；医疗设备租赁；

办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；药物检测仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；医用包装材料制造；会议及展览服务；技术进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）”。

经核查，发行人是一家专业的 CRO服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机构就新药、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO服务。

公司的全流程“一站式”CRO 服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其

他咨询服务以及 CDMO服务，涵盖了药物研发与生产的各个阶段。同时，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长以及行业经验，还进行了部分自主研发业务和技术成果转化服务。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

（二）发行人的经营资质证书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书：

公司证书名称编号颁发部门有效期/日期《药物 GLP 认证国家药品监督管 2025年 1月 23 日-博济医药 GLP039010219证书》理局 2030年 1月 22日《实验动物使用 SYXK （粤）广东省科学技术 2022年 3月 3日博济医药许可证》 2022-0279 厅 -2027年 3月 2日《互联网药品信粤网药信备字广东省药品监督 2025年 3月 25日博济医药息服务备案凭证》 (2025) 第 00203 管理局起

4-1-29法律意见书

号《药品生产许可 20180682 广东省药品监督 2023 年 4 月 17 日华圣制药粤证》管理局 -2028年 4月 16日《检验检测机构 202319137036 广东省市场监督 2023 年 5 月 6 日瑞康检测资质认定证书》管理局 -2029年 5月 5日

本所律师认为，发行人已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，除发行人在香

港的全资子公司香港永禾、在美国的全资孙公司汉佛莱、汉佛莱控股子公司博创

医药以外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。

（四）经本所律师核查，发行人最近三年及一期的经营范围及主营业务均未发生重大变更。

（五）根据发行人 2023年度至 2025年度《审计报告》及发行人提供的资料，博济医药 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月的主营业务收入分

别为 54159.29 万元、72392.16 万元、85118.15万元和 44378.01万元，公司主营业务收入占比营业收入分别为 97.44%、97.56%、97.99%和 97.72%。经本所律师核查，发行人主营业务突出。

（六）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1、全资、控股子公司

截至 2026年 6月 30日，发行人存在 36家全资、控股子公司，即新药有限、北京博济、砝码斯、杏林中医药、博济投资、上海博济康、广州博研、广济投资、

深圳博瑞、江西博康、河南中医药、药谷产业园、成都博济、博济数据、美济医

药、华圣制药、肇庆博济、博济聚力、香港永禾、旭辉检测、九泰药械、河南康

立、新乡博济、重庆博济、博济多肽、博康智研、赣江清芝康、重庆佳成、重庆

泰伍德、瑞康检测、禾沃商务、杏林中医药（横琴）、南京禾沃、北京汉博莱、汉佛莱和博创医药。

4-1-30法律意见书

2、合营或联营企业

截至 2026年 6月 30日，发行人不存在合营企业，发行人的联营企业为广州康元医药科技有限公司、珠海横琴博济晶方生物科技有限公司、河南宛济中医药

科技有限公司和众康智联（北京）医院管理有限公司。

3、其他主要参股企业

截至 2026年 6月 30日，发行人持股比例超过 20%的参股企业（非关联方）为深圳市物明博济私募股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市物明创新新

药产业投资合伙企业（有限合伙）和东莞松山湖博创生技创业投资合伙企业（有限合伙）。

4、持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2026年 6月 30日，除发行人控股股东、实际控制人王廷春外，不存在其他单独持有发行人 5%以上股份的股东。

5、控股股东、实际控制人

6、发行人控股股东、实际控制人控股或实际控制的企业

截至 2026年 6月 30日，除发行人之外，发行人控股股东、实际控制人王廷春不存在其他控股或实际控制的企业。

7、发行人的董事、高级管理人员

截至 2026年 6月 30日，发行人的董事、高级管理人员如下：

编号姓名与发行人的关系

1 王廷春董事长、总经理

2 朱泉 1 董事、副总经理

3 欧秀清董事、副总经理、财务总监

4-1-31法律意见书

编号姓名与发行人的关系

4 张克坚 1 董事

5 李华毅独立董事

6 谢康独立董事

7 陈青 1 独立董事

8 韦芳群副总经理、董事会秘书

9 文韶博副总经理

注：1.朱泉、张克坚、陈青已于报告期后离任。

8、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系密切的家庭

成员

发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

9、截至 2026年 6月 30日，发行人的董事、高级管理人员在除发行人及其子公司之外，直接或间接控制的，或担任董事（发行人独立董事对外担任独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

姓名投资/任职单位控制情况担任职务

王廷春持股 40%，执行董事兼总经

广州华圣细胞科技有限公司王廷春之儿子王

秀夫持股 60% 理

王廷春广东趣道私募股权基金管理有限 - 董事公司

珠海横琴博济晶方生物科技有限 - 董事长公司广州森荣生物医药合伙企业（有限朱泉持有有限合

51% 执行事务合伙人合伙）伙份额

朱泉持股 30%，广州森荣生物医药

广州鼎森医药科技有限公司 -朱泉合伙企业（有限合伙）持股 25.5%广州鼎森医药科

广州鼎楦生物科技有限公司技有限公司的全 -资子公司

无锡健特药业有限公司 - 执行董事

无锡健特生物工程有限公司 - 董事长兼总经理陈青

格方乐融科技（珠海）有限公司 - 董事长

珠海康奇有限公司 - 经理兼执行董事

4-1-32法律意见书

巨人慈善基金会 - 副理事长

辽宁成大生物股份有限公司 - 独立董事

华润医药集团有限公司 - 独立董事

广州朗圣药业有限公司 - 独立董事

张克坚合肥医工医药股份有限公司 - 独立董事

广州绿十字制药股份有限公司 - 独立董事

一品红药业集团股份有限公司 - 独立董事

南京优科生物医药股份有限公司 - 董事

10、截至 2026年 6月 30日，董事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接

或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：

关系密切的董

姓名事、高级管理人投资/任职单位控制情况担任职务员王秀夫持股

广州华圣细胞科技有限 60%，王廷春持 -公司

股 40%王秀夫持股

31.60%，广州华

广州博峰微球科技有限

圣细胞科技有董事长公司限公司持股

23.70%

广州博峰微球重庆博峰微球科技有限

科技有限公司 -公司的全资子公司广州博峰微球江西博峰医药科技有限科技有限公司

王秀夫王廷春之儿子公司的全资子公司广州博峰微球广州艾美氏生物科技有

科技有限公司 -限公司的全资子公司广州艾美氏生

河南艾美氏生物科技有物科技有限公 -

限公司司的全资子公司广州博峰微球广东博峰医药科技有限

科技有限公司 -公司的全资子公司

众康智联（北京）医院管 - 执行董事理有限公司

沈阳易艾路企业管理有张笑萍持股

张笑萍张克坚之姐姐 100% 董事兼经理限公司

深圳市海壹在久投资管陈于一持股总经理兼任执

陈于一陈青之女儿

理有限公司 90% 行董事

4-1-33法律意见书

无锡馥海投资管理有限陈于一持股

77.5% 执行董事公司

陈于一持股

71.79%，无锡馥

深圳市海壹基金管理企

海投资管理有 -业（有限合伙）限公司为执行事务合伙人

深圳市科南软件有限公 - 董事司

广州市科南软件有限公 - 董事司

张世海陈青之女婿

无锡馥海投资管理有限 - 总经理公司

广州鼎森医药科技有限 - 财务负责人公司

江巍朱泉之配偶

广州新创医药生物科技执行董事兼总

江巍持股 60%

有限公司经理广州鼎森医药科技有限

朱勃朱泉之兄长 - 执行董事公司

杨璐李华毅之配偶天创时尚股份有限公司 - 董事会秘书

11、报告期内曾经的关联方

报告期内，曾为发行人的关联方主要包括：

关联方名称关联关系

左联曾任发行人副总经理，于 2026年 6月离任曾任发行人董事、副总经理，于 2025年 4月离任副总谭波经理，于 2025年 5月离任董事韩宇萍曾任发行人副总经理，于 2025年 4月离任余鹏翼曾任发行人独立董事，于 2023年 8月离任马仁强曾任发行人副总经理，于 2023年 8月离任吉林艾美氏生物科技有限公司广州艾美氏全资子公司，2025年 7月注销佐今明制药股份有限公司发行人董事长王廷春曾任董事，于 2025年 10月离任珠海四月南风医疗科技合伙企业发行人董事朱泉曾持股 99.90%并担任执行事务合伙（有限合伙）人，于 2024年 10月公司注销发行人董事朱泉曾持股 40%，朱泉之配偶江巍曾担任杭州桦燚医药科技有限公司

执行董事兼总经理，于 2024年 6月注销沈阳精准医疗投资管理中心（有限发行人董事张克坚姐夫陈兆林曾持股 60%并担任执行合伙）事务合伙人，于 2023年 6月注销发行人董事张克坚姐夫陈兆林曾任董事、总经理，于沈阳泓康商贸有限公司 2026年 2月注销

南京典苏生物科技有限公司发行人前任副总经理马仁强任董事

重庆水务环境控股集团有限公司发行人独立董事谢康曾任董事，于 2024年 9月卸任哈尔滨舒曼德医药科技开发有限公发行人报告期前十二个月内曾经的联营企业，于 2022

4-1-34法律意见书

司年 1月退出

北京恒烨医药科技有限公司哈尔滨舒曼德医药科技开发有限公司的全资子公司

发行人报告期前十二个月内曾经的联营企业，于 2022北京舒曼德医药科技开发有限公司

年 6月退出发行人报告期内曾任副总经理左联的丈夫周建忠曾任广州维奥康药业科技有限公司

董事长并持股的企业，于 2023年 2月离任并退出（二）根据发行人 2023年度至 2025年度《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与各关联方之间发生的主要关联交易为采购商品和接受劳务的关联交易、关键管理人员薪酬、预付账款等。经发行人承诺，并经本所律师核查，除上述关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他未披露的关联交易。

（三）根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行

人已在《公司章程》及《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》中已详细规定了关联交易公允决策的程序。

（四）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人王廷春已签

署《关于减少和避免关联交易的承诺函》。

（五）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。

（六）发行人控股股东、实际控制人王廷春已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》及《独立董事工作细则》明确了关联交易公允决策的程序；发行人与控股

股东及实际控制人之间不存在同业竞争，并采取有效措施避免同业竞争；发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查发行人拥有所有权或使用权的房屋、土地、中国境内

4-1-35法律意见书

知识产权、生产设备等财产，本所律师认为，上述财产产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2025年 2月，华圣制药与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签署《抵押合同》[合同编号：0360200175-2025 年粤秀抵押 BJ0001 号]和[合同编号：

0360200175-2025年粤秀抵押 BJ0002号]，将华圣制药项下的广州市增城区永宁

街创立路 3号 3幢、4栋 101、4栋 201、4栋 301、4栋 401、5栋 101、5栋 201、

5栋 301、5栋 401、6幢、8幢、10幢、12幢、13幢、14幢、15幢、16幢房地产抵押予该行。

根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除上述披露的事项外，发行人对其拥有所有权或使用权的中国境内主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。

（二）经本所律师核查，发行人存在的租赁物业未办理租赁备案的情况。根

据《中华人民共和国民法典》第七百零六条和最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：1、已经合法占有租赁房屋的；2、已经办理登记备案手续的；

3、合同成立在先的。发行人及其子公司均已合法占有、使用租赁房屋，上述租

赁房产未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照租赁合同继续使用前述租赁房产。

该等租赁房产主要用于办公、实验，可替代性较强，未办理租赁备案未对发行人正常使用或者所签租赁合同的有效性产生影响。如发行人因上述瑕疵无法继续使用该等租赁房产，发行人可在较短时间内寻找到符合条件的替代房产，搬迁不会对其经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

发行人正在使用的租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合

4-1-36法律意见书

同包括重大采购合同、重大销售合同、借款合同及担保合同。

（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的签订

主体合格、内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。

（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人

目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司截至 2026年 6月 30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

（一）经核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立的情形。

本所律师认为，发行人报告期内的增资、减资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。

（二）在报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售事项。

（三）经核查发行人董事会决议、股东会决议等相关资料，并经发行人确认，报告期内，发行人不存在其他重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。

十三、《公司章程》的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其制订和内

容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）报告期内发行人对其章程的历次修改均系由发行人董事会拟订，报经

股东会审议，章程修订均经出席会议的股东以所持有效表决权的三分之二以上审议通过，并向登记机关办理了备案手续，均履行了法定程序。

（三）经核查，本所律师认为，发行人章程的内容符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规及中国证监会的有关规定。

4-1-37法律意见书

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人现已建立了股东会、董事会、董事会审计委员会、总经理等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。

（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度经核查，本所律师认为，发行人已制订了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人股东会、董事会、监事会召开及表决情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内，发行人股东会、董事会、监事会授权或重大决策行为的合法性

根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东会、董事会、监事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员情况

发行人现任董事 7名，分别为王廷春先生、宋玉霞女士、欧秀清女士、李华毅先生、谢康先生、张荣华先生及王芳女士；其中王廷春先生为发行人董事长，王芳女士为职工代表董事，李华毅先生、谢康先生及张荣华先生为发行人独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

发行人现任高级管理人员为总经理王廷春先生，副总经理分别为夏其奎先生、欧秀清女士（兼财务总监）、韦芳群女士（兼董事会秘书）、吴才梅女士、文韶博先生。

经查阅发行人提供的文件资料，发行人的董事及高级管理人员具备《公司法》

4-1-38法律意见书

《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

（二）本所律师认为，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变动符

合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事情况

经本所律师核查，发行人现任董事 7名，其中独立董事 3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，独立董事的任职资格、选聘、职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况

（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率

符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的

税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三

年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情形。

（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合

法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据发行人出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，严格执行国家环境保护法律、行政法规，不存在受到有关主管机关行政处罚的情形。

（二）安全生产和药品监管根据华圣制药的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，华圣制药存在 1条处罚记录，行政处罚决定文号为（穗增）应急罚【2023】执法一组-25号，具体情况如下：

2023年 12月 29日，广州市增城区应急管理局作出《行政处罚决定书》（穗

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增）应急罚【2023】执法一组-25号，认定广州华圣制药有限公司未与恩康药业科技（广州）有限公司（以下简称“恩康公司”）签订安全生产管理协议，也未在《技术服务（委托）合同》中约定各自的安全生产管理职责，存在未在合同中约定双方安全管理职责的违法行为，对华圣制药作出 15000元（壹万伍仟元整）的行政处罚。

根据发行人的说明，出现上述情况系因为华圣制药与恩康公司开展技术服务合作初期，公司相关经办人员对《安全生产法》中关于合作项目安全生产管理协议签订、合同条款合规约定的相关规定理解不够细致，未及时在合作合同中明确双方安全生产管理职责，签订专项安全管理协议。在收到应急管理部门的处罚告知后，华圣制药高度重视本次合规问题，第一时间完成罚款缴纳，立即开展全面整改工作，主动与恩康公司补签专项安全生产管理协议，明确双方安全生产管理权责、安全检查、隐患整改等各项职责。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁

合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿”。根据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条：“有从轻处罚情节的，应当在法定处罚幅度的中档以下确定行政处罚标准，但不得低于法定处罚幅度的下限”。

本所律师认为，华圣制药的罚款金额较小，在法定处罚幅度“处五万元以下的罚款”的中档以下，其违法行为具有从轻处罚情节，未被认定为情节严重，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况；华圣制药在被处罚

的会计年度（2023年度）对发行人主营业务收入和净利润占比不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响；华圣制药已足额缴纳了罚款并主动整改完毕，上述处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

经核查，报告期内，除上述披露的安全生产领域行政处罚外，发行人不存在

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其他因违反法律、行政法规受到相关机关行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的投向与批准

经发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过，发行人本次发行募集资金总额不超过 44664.06 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、

SMO中心建设项目及补充流动资金。

（二）本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规定；发

行人变更前次募集资金使用方案均已经公司董事会或股东会审议通过，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内容相符。

十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不

存在尚未了结的重大仲裁、诉讼案件情况。

（二）根据发行人董事、高级管理人员出具的书面声明和承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

报告期内，发行人曾任副总经理马仁强受到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对马仁强采取出具警示函措施的决定》，其在未预先披露减持计划的情况下，于 2023年 2月 23日通过集中竞价的交易方式减持“博济医药”股票 10000股，占公司总股本的 0.0027%，成交金额 11.56万元。广东监管局对其上述未在首次卖出公司股票的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划的行为采取出具警示函的行政监管措施。

除上述情况外，报告期内发行人的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

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（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除本《法律意见书》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）安全生产和药品监管”披露的华圣制药行政处罚案件外，发行人及其控股子公司最近 36 个月内不存在其他行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人最近 36个月内不存在重大违法行为。上述行政处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

二十、关于《审核要点》的核查情况

本所律师根据深交所发布的《审核要点》要求，对其中涉及律师核查并发表意见的事项进行了核查，具体如下：

（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定

根据发行方案，本次发行将根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格和发行对象，本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形。

（二）关注超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形经核查，发行人超过五年的前次募集资金为 2015年首次公开发行股票，发行人不存在变更该次募集资金用途的情况。

（三）关注股东会有效期是否符合相关规定经核查，本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

本所律师认为，本次发行的股东会决议已明确有效期，不存在设置自动延期条款，符合相关规定。

（四）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，已履行现阶段的发改委备案和环境评价程序。

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（五）关注募投项目是否主要投向主业经核查，本次发行募集资金投资于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO 中心建设项目以及补充

流动资金，均围绕发行人主营业务展开。本次募投项目不涉及产能过剩行业，不涉及限制类及淘汰类行业，募集资金用途符合国家产业政策的规定。

（六）关注发行人是否尚未取得募投用地经核查，发行人本次发行不涉及新增取得募投用地。

（七）是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目经核查，根据《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，药物评价中心扩建升级项目实施主体为博济医药，中药创新药研发项目实施主体为发行人全资子公司杏林中医药，医药研发大数据智能一体化平台项目实施主体为博济医药，SMO中心建设项目实施主体为发行人全资子公司砝码斯。

本所律师认为，本次发行不涉及发行人通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。

（八）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易经核查，发行人募投项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

（九）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借

资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波

动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形发行人已在《向特定对象发行 A股股票募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对上述情况进行了披露。

综上，本所律师认为，发行人已充分披露了存在的财务性投资，不存在应认定而未认定为财务性投资的情形。截至 2026年 6月 30日，发行人持有的财务性投资总金额未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。自本次发行董事会决议日前六个月起至本《法律意见书》出具之日，公司不存在拟实施的财

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务性投资，公司存在已实施的财务性投资，相关理财投资已于 2026年 7月中赎回。

（十）关注发行人是否存在类金融业务经核查，本所律师认为，发行人不存在从事类金融业务的情形。

（十一）关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人是否存在行政处罚、纪律处分等

1、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最