博济医药:对外投资管理制度（2025年8月）

博济医药科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年八月博济医药科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范博济医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《博济医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业

增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）等财务性投资；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）委托理财；

（六）其他对外投资。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司(以下简称“子公

1司”)的对外投资行为。

第五条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。

第八条除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议并及时披露：

(一)对外投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)对外投资交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2(二)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司进行的对外投资为同一类别且标的相关的交易时，应当按照连

续十二个月累计计算的原则，适用第八条和第九条的规定。

公司对外投资适用连续十二个月累计计算原则时，达到第八条预定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照有关规定进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

已经按照第八条和第九规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适用第八条和第九条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，

3应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条、第九条的规定。

第十三条公司对外投资涉及购买或者出售该股权时，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条和第九条的规定。如导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条和第九条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十四条对于达到第九条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可豁免适用提交股东会审议的规定。

第十五条对于达到第九条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一

年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。

对于未达到第九条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十六条第八条、第九条规定以外的对外投资，由公司董事长审批。

第十七条公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或者衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由

公司董事会或者股东会审议批准，不得将审批权授予董事个人或经营管理层行使。

第十八条公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定

4的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部

决策程序最终批准后实施。

第三章对外投资的决策程序和执行

第十九条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报公司投资部，公司投资部审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事长、董事会或股东会审批。

第二十条决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素

并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第二十一条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长根据相应授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或董事长所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向董事长提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工

5验收报告（如有）或其他文件报送董事长、财务部门并提出审计申请，由财务部

门、审计部门汇总审核后，报董事长审批批准。

第二十二条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十三条内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内容。

第四章对外投资的转让与收回

第二十四条出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公

司可以收回对外投资：

(一)按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；

(四)被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公

司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)本公司认为有必要的其他情形。

第二十六条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五章对外投资的人事管理

第二十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经其法

6定程序选举产生的董事、监事（如有）及高级管理人员、职能部门负责人等，参

与合作项目的经营与管理。

第二十八条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营

管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十九条对外投资派出的人员的人选由公司董事长决定。

第三十条派出人员应按照《公司法》《博济医药科技股份有限公司子公司管理办法》和被投资公司的公司章程的规定，切实履行职责，在新建公司及合作项目的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十二条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条公司审计部每季度应对公司的投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。公司审计部应将审计重要对外投资列入年度内控工作计划，并作为内控检查和评估工作的重点。

第三十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十六条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。