博济医药科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月博济医药科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为建立符合现代

企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的收入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《博济医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

1董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第六条董事、高级管理人员薪酬

（一）公司对独立董事、外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）发放董事津贴。

（二）在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员，按照其在公司任职

的职务与岗位责任确定薪酬标准，具体参照第八条执行，不再额外领取董事津贴。

第七条公司董事、高级管理人员出席公司董事会及股东会等按《公司法》

和《公司章程》相关规定行使其职责所需的费用由公司承担。

第八条在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：主要参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况以及董事、高级管理人员个人绩效考核情况确定。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但

不限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

2公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放及止付追索第十条独立董事、外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）的津贴按月发放。

在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人：

(一)代扣代缴个人所得税；

(二)各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬的计算根据本制度确立的标准，结合实际任职时间予以确定。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整与激励事项

第十五条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变

化而作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。公司董事和高级管理人员薪酬

3应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十六条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖

励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十七条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于以下事项：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时对本制度进行修订。

第二十条本制度的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会批准通过后生效并实施。

第二十一条本制度的解释权属于董事会。

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