北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司

2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的

法律意见书

康达法意字【2025】第0173号二零二五年四月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

简称含义本所北京市康达律师事务所

科隆股份/上市公司/公司辽宁科隆精细化工股份有限公司

本次激励计划/本激励计辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划划

《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（调《激励计划（草案）》

整后）《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理《考核管理办法》办法》（调整后）

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得限制性股票并登记的上市公司股票

按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高

激励对象级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户归属的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属归属日日必须为交易日《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年《法律意见书》股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》（康达法意字【2025】第0173号）

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理《自律监管指南》

（2024年修订）》

《公司章程》《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会

2法律意见书

深交所深圳证券交易所元人民币元

3法律意见书

北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司

2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的

法律意见书

康达法意字【2025】第0173号

致：辽宁科隆精细化工股份有限公司

本所接受科隆股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，就公司对于2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项在查验科隆股份提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、

本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；

对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所仅就与股权激励计划的本次作废有关的合法性发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、财务内部控制等事项发表意见，本所律师对于会计审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具文件或公司文件的引述，该等引述并不意味着本所律师对有关数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意

4法律意见书见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

科隆股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整、有效；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得有权主体有效授权；有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏；一切足以影响本法律意见书的事实均已向本所披露。

本《法律意见书》仅供科隆股份本次作废使用，不得由任何第三方使用或用作任何其他目的。

本所同意将本《法律意见书》作为本次作废所必备的法定文件；同意科隆股份在激

励计划相关公告文件中引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但科隆股份在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法律意见书如下：

5法律意见书

正文

一、关于本次作废的批准和授权

根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

1、2023年4月26日，科隆股份第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。

2、2023年4月26日，科隆股份独立董事就《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要》《2023年股权激励计划实施考核管理办法》发表了一致同意的独立意见。

3、2023年4月26日，科隆股份第五届监事会第六次会议审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股权激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》，关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。

4、2023年4月26日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划激励对象名单》。

5、2023年4月26日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》；2023年5月10日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于变更公开征集投票权征集人的公告》，公司独立董事高倚云女士接受其他独立董事委托，就2022年年度股东大会审议的相关议案征集股东委托投票权。

6、2023年5月12日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023年5月19日，科隆股份2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023

6法律意见书年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、巴栋声、金凤龙、季春伟、刘鑫回避表决。股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。

8、2023年5月31日，根据2022年年度股东大会的授权，科隆股份召开第五届董

事会第十次会议，会议审议通过《关于调整公司2023年股权激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。

9、2023年5月31日，独立董事就本次调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

10、2023年5月31日，科隆股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》。

11、2024年4月24日，科隆股份召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整

2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。

12、2024年4月24日，科隆股份独立董事就本次调整发表独立意见，独立董事认为：“本次调整公司2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的行为，履行了必要的程序，调整程序合法合规。调整后的业绩考核指标有利于更好地发挥激励计划的作用和公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存在向激励对象输送利益的情况。

我们一致同意关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标相关事项。”13、2024年4月24日，科隆股份召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整

2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。

7法律意见书14、2024年5年16日，科隆股份召开2023年年度股东大会，审议通过《关于调整

2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

15、2024年5月17日，科隆股份召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会

第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》。

16、2025年4月24日，科隆股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、侯宪超回避表决。

17、2025年4月24日，科隆股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定。

二、关于本次作废的具体情况

（一）原激励对象因离职不再具备激励资格

根据《激励计划（草案）》之“第八章本激励计划的终止、变更以及激励对象”之

“三、激励对象个人情况变化的处理方式”相关规定，激励对象因辞职、被公司辞退、

被公司裁员、被公司解除劳动关系等原因而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议，相关员工的离职文件资料及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的合计18.9万股限制性股票应作废失效。

（二）激励计划授予的限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核目标未满足

根据《激励计划（草案）》之“第五章本激励计划具体内容”之“五、限制性股票的授予与归属条件”之“2、限制性股票的归属条件”相关规定，激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以

8法律意见书上的任职期限），除满足前述相关条件外，必须同时满足公司业绩考核要求及个人绩效考核要求。关于公司绩效考核要求，首次授予限制性股票第二个归属期及预留权益第一个归属期对应考核年度为2024年，业绩考核目标为“2024年营业收入较2023年同比增长25%”，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁科隆精细化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第11-00098号）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第11-00011号），第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议及公司出具的书面说明，公司2024年营业收入较2023年增长幅度未达到

2024年度归属期公司业绩考核指标。除去上述激励对象离职而作废已获授但尚未归属的

18.9万股限制性股票，已获授但未满足归属期归属条件的限制性股票合计93.35万股应予以作废。

综上，本所律师认为，本次因激励对象离职及公司层面业绩考核目标未满足作废限制性股票合计112.25万股，本次作废原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票作废事宜已经取得必要的批准和授权，本次作废相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

本法律意见书一式三份，具有同等效力。

（以下无正文）9（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司

2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》之签

章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：苗梦舒王晓灿年月日