科隆股份:《公司章程》修订对照表

辽宁科隆精细化工股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、总经理和高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股票，以人民币面值。标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第（三）项、第（五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的的，可以依照本章程的规定或者股东会的授授权，经三分之二以上董事出席的董事会会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其申报所持有的本公司的股份（含优先股股变动情况，在就任时确定的任职期间每年转份）及其变动情况，在任职期间每年转让的让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份不得超过其所持有本公司同一种类股份股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。因公司进行权益分派等导致董事、高级管理因公司进行权益分派等导致董事、监事和高人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应级管理人员直接持有本公司股份发生变化遵守上述规定。

的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以以及有国务院证券监督管理机构规定的其他及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条件，公司经核实股东身份后按照股东的要求所述有关信息或者索取资料的，应当向公司予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。股东大会、董事会的会议法院认定无效。股东会、董事会的会议召集召集程序、表决方式违反法律、行政法规或程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股章程，或者决议内容违反本章程的，股东有东有权自决议作出之日起60日内，请求人权自决议作出之日起60日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或合并持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以务时违反法律、行政法规或者本章程的规书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

上市公司披露无控股股东、实际控制人的，

公司第一大股东及其最终控制人应当比照控

股股东、实际控制人，遵守本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；（十一）审议公司发生的达到下列标准之一

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大的交易（提供担保、提供财务资助、公司单资产超过公司最近一期经审计总资产30%的方面获得利益的交易除外）：

事项；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（十四）审议公司发生的达到下列标准之一经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资的交易（提供担保、提供财务资助、公司单产总额同时存在账面值和评估值的，以较高方面获得利益的交易除外）：者作为计算数据；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资占公司最近一期经审计净资产的50%以上，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的者作为计算数据；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额高者为准；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（3）交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的年度相关的营业收入占公司最近一个会计年资产净额同时存在账面值和评估值的，以较度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额高者为准；超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过5000万元；500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计（5）交易的成交金额（含承担债务和费年度相关的净利润占公司最近一个会计年度用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过5000万元；

500万元；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计

（5）交易的成交金额（含承担债务和费年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额用）占公司最近一期经审计净资产的50%以超过500万元。

上，且绝对金额超过5000万元；（7）公司发生购买或出售资产交易时，应

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计当以资产总额和成交金额中的较高者作为

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额准，按交易事项的类型连续十二个月内累计超过500万元。金额达到最近一期经审计总资产30%的，还（7）公司发生购买或出售资产交易时，应应当提交股东会审议并经出席会的股东所持当以资产总额和成交金额中的较高者作为表决权的三分之二以上通过，已按照前述规准，按交易事项的类型连续十二个月内累计定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还算范围。

应当提交股东大会审议并经出席会的股东所上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其持表决权的三分之二以上通过，已按照前述绝对值计算。

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计（十二）审议批准公司与关联人发生的交易计算范围。（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其在3000万元以上，且占公司最近一期经审绝对值计算。计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（十四）审议股权激励计划和员工持股计

在3000万元以上，且占公司最近一期经审划；

计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会决定向特定对象发行划；融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或一年末净资产百分之二十的股票，公司需在

本章程规定应当由股东大会决定的其他事年度股东会上授权董事会审议融资额度，该项。项授权在下一年度股东会召开日失效。

上述股东大会的职权不得通过授权的行使由股东会可以授权董事会对发行公司债券作出董事会或其他机构和个人代为行使。决议。

除此之外，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；供的担保；（四）公司及其控股子公司的对外担保总（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

过公司最近一期经审计总资产的30%；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供5000万元；

的担保；（六）连续十二个月内担保金额累计计算超

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情过公司最近一期经审计总资产的30%；

形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董的担保；

事会审议通过后，方可提交股东大会审议。（八）深圳证券交易所规定的其他担保情董事会审议担保事项时，必须经出席董事会形。

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议前款第（四）项担保事项时，必须经会审议通过后，方可提交股东会审议。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上董事会审议担保事项时，必须经出席董事会通过。会议的三分之二以上董事审议同意。股东会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关审议前款第（七）项担保事项时，必须经出联人提供的担保议案时，该股东或者受该实席会议的股东所持表决权的三分之二以上通际控制人支配的股东，不得参与该项表决，过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

决权的半数以上通过。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：辽为：辽阳市。阳市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，开。公司还将提供网络投票的方式为股东参还可以同时采用电子通信方式召开。公司还加股东大会提供便利。股东通过上述方式参将提供网络投票的方式为股东参加股东会提加股东大会的，视为出席。供便利。股东通过上述方式参加股东会的，股东大会通知发出后，无正当理由的，股东视为出席。

大会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东会通知发出后，无正当理由的，股东会的，召集人应当于现场会议召开日2个交现场会议召开地点不得变更。确需变更的，易日前发布通知并说明具体原因。召集人应当于现场会议召开日2个交易日股东大会审议下列事项之一的，公司应当安前发布通知并说明具体原因。

排通过深圳证券交易所交易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供

便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发

行可转换公司债券、向原有股东配售股份

（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）调整利润分配政策；

（七）低于公司既定政策或回报规划的现金分红方案；

（八）对中小投资者权益有重大影响的其他事项；

（九）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会的程的规定，在收到提议后10日内提出同意书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，将说将说明理由并公告。明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会会提议召开临时股东会，并应当以书形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向公在地中国证监会派出机构和证券交易所备司所在地中国证监会派出机构和证券交易所案。备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当在股东会决议公告前，召集股东持股比日期间，在股东大会决议公告前，召集股东例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通通知及股东会决议公告时，向证券交易所提知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明；委托代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人权票的指示；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会召开时，本公司全体董

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事、董事会秘书应当出席会议，总经理和高经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由半数以上上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由半数以上审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补（二）股东提名的董事候选人，由现任董事监事时，现任监事会、单独或者合计持有公会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人股东会就选举董事进行表决时，如拟选数，提名非由职工代表担任的下一届监事会举董事的人数多于1人，应当实行累积投票的监事候选人或者增补监事的候选人；制。独立董事、非独立董事的选举应分别计

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由票。

现任董事会进行资格审查，通过后提交股东前款所称累积投票制是指股东会选举董大会选举。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股东大会就选举董事、监事进行表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

时，如拟选举董事、监事的人数多于1人，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基应当实行累积投票制。独立董事、非独立董本情况。

事、监事的选举应分别计票。股东会选举董事采取累积投票时，每一股东前款所称累积投票制是指股东大会选举持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事以应选董事人数。股东可以将其总票数集中或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表投给一个或者分别投给几个董事候选人。每决权可以集中使用。董事会应当向股东公告一候选董事单独计票，以得票多者当选。实候选董事、监事的简历和基本情况。行累积投票时，会议主持人应当于表决前向股东大会选举董事（监事）采取累积投票到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行时，每一股东持有的表决票数等于该股东所累积投票，并告之累积投票时表决票数的计持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股算方法和选举规则。

东可以将其总票数集中投给一个或者分别投股东会表决实行累积投票制应执行以下原

给几个董事（监事）候选人。每一候选董事则：

（监事）单独计票，以得票多者当选。实行(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人累积投票时，会议主持人应当于表决前向到数，但每位股东所投票的候选人数不能超过会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不举实行累积投票，并告之累积投票时表决票能超过股东拥有的投票数，否则，该票作数的计算方法和选举规则。废；

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。

则：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，事候选人；选举非独立董事时，每位股东有所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以数，否则，该票作废；拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。投向公司的非独立董事候选人；

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定

等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人最后的当选人，但每位当选人的最低得票数数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董必须超过出席股东会的股东(包括股东代理事候选人；选举非独立董事时，每位股东有人)所持股份总数的半数。如当选董事不足权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能票数的董事候选人进行再次投票，仍不够投向公司的非独立董事候选人；者，由公司下次股东会补选。如2位以上董

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最制只能有部分人士可当选的，对该等得票相低得票数必须超过出席股东大会的股东(包同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者

监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络方式投票的上市公司股东或其通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会决议通过之东大会决议通过之日或上任董事、监事任期日或上任董事任期届满之日起，至本届董事届满之日起，至本届董事、监事任期届满之任期届满之日止，具体由股东会决议确定。

日止，具体由股东大会决议确定。

第九十六条公司董事为自然人，董事应具第一百条公司董事为自然人，董事应具备

备履行职务所必须的知识、技能和素质，并履行职务所必须的知识、技能和素质，并保保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识。规掌握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿，被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其措施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的。

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股本章程的规定经董事会或者股东会决议通

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同股东会报告并经股东会决议通过，或者公司类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；

益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（十）法律、行政法规、部门规章及本有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程偿责任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见，保证公司所披露的信息真实、准况；

确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确、完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计章程规定的其他勤勉义务。委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。

报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数时，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在十年内仍然有效。董事对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司商业秘密保密的义务不受前述时间限制，手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在直至该秘密成为公开信息。任期结束后并不当然解除，在十年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务不受前述时间限制，直至该秘密成为公开信息。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易等事项，超

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对过股东会授权范围的事项，应当提交股东会外担保事项、委托理财、关联交易等事项，审议；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股（八）决定公司内部管理机构的设置；

东会审议；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根据需要

本章程授予的其他职权。设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委公司董事会设立审计委员会，并根据需员会。专门委员会对董事会负责，依照本章要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门程和董事会授权履行职责，提案应当提交董委员会。专门委员会对董事会负责，依照本事会审议决定。专门委员会成员全部由董事章程和董事会授权履行职责，提案应当提交组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬董事会审议决定。专门委员会成员全部由董与考核委员会中独立董事占多数并担任召集事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召董事会负责制定专门委员会工作规程，规范集人，审计委员会的召集人为会计专业人专门委员会的运作。

士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评会批准。审，并报股东会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性股东会根据有关法律、行政法规及规范性文文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会会对于下述交易的审批权限为：对于下述交易的审批权限为：

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限（法律、法规、规范性押、委托理财的权限（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及本章程规定的应由股东大会审议的则》以及本章程规定的应由股东会审议的事事项除外）：项除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%，且绝对金额超过1000万元；10%，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计（3）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的10%以上，且计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超1000万元；绝对金额超1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额算。占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（二）对外担保的权限：上，且绝对金额超过1000万元，该交易除法律、法规、规范性文件、《深圳证券交涉及的资产净额同时存在账面值和评估值易所创业板股票上市规则》和本章程第四十的，以较高者为准；

二条规定的应由股东大会审议的其他对外担上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计保事项。算。

（三）关联交易的权限：（二）对外担保的权限：

公司与关联自然人发生的交易金额低于30除法律、法规、规范性文件、《深圳证券交万元的关联交易；与关联法人（或者其他组易所创业板股票上市规则》和本章程第四十织）发生的成交金额超过300万元，且占上二条规定的应由股东会审议的其他对外担保市公司最近一期经审计净资产绝对值超过事项。

0.5%的交易，应当经董事长审议批准，并报（三）关联交易的权限：

董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关公司与关联自然人发生的交易金额在30万联方的，应当经董事会审议批准。元以上、与关联法人发生的交易金额在300公司与关联自然人发生的交易金额在30万万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝元以上的关联交易；与关联法人发生的交易对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提金额在300万元以上且占公司最近一期经审供财务资助除外），须经董事会审议。

计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事

或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值项的审批权限另有特别规定，按照中国证监

5%的关联交易，应当经董事会审议批准。会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十五条董事会召开会议和表决采举手表决或记名投票方式。用现场或电子通讯方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议

资料）、通讯方式（电话会议方式及其他借资料）、通讯方式（电话会议方式及其他借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件。

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司不设监事会及监事，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任委员会主席（召集人）。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略委员会由三名董事组成，设委员会主席(召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十五条本章程第一百条关于不得

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司和全体股东的最大利益。公司高级管理政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护的，应当依法承担赔偿责任。公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，经审计委员会全体成员过半数同意后定前委任会计师事务所。提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除知，以特快专递、传真、电话或电子邮件进行。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百九十二条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十三条公司因本章程第一百九十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算组由董事或者股东会确定的人员组成。清权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十三条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。