九强生物:关联方资金往来管理制度

北京九强生物技术股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范北京九强生物技术股份有限公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《北京九强生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

（一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

（二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

1第二章资金往来事项及规范

第六条公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其它支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格

按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第三章关联方资金占用的防范措施

第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际

2控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主

管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及

其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。

第十二条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联

方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十三条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

3第十六条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按

照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案应当由公司独立董事

专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究及处罚