总经理工作细则
北京九强生物技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为完善北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构规范公司内部运作确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本细则。
第二条本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务总监（以下合称“经理人员”）。董事会秘书的工作细则另行规定。
第二章任职资格和任免程序
第三条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。
第五条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管
理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
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（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉多种行业
的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人
员的人员，被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的人员，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的人员，不得担任本公司的经理人员。
第六条总经理可以在期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的聘任合同执行。
第三章义务、分工和职权
第七条公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与
公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第八条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条公司经理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
公司经理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第十一条公司对日常生产经营管理工作实行总经理负责制。公司设副总经理若干名，财务总监一名。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第十二条总经理对公司董事会负责，行使下列职权:
（一）组织召开总经理办公会；
（二）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；
（三）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、投资方案和年度融资计划；
（四）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
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（五）制订公司的具体规章；
（五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司内部授权，审批公司财务支出款项；
（十）审批公司章程规定的总经理权限范围内的关联交易；
（十一）签发日常行政、业务等文件；
（十二）列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）；（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内，有权决定下列事项：
（一）审批公司日常经营管理中各项费用支出；
（二）审批投资项目支出；
（三）审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，但与贷款相关的抵押、担保事项，总经理在审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事会或者股东大会审议。
年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内的所有支出均需按照货币资金
管理办法（另行拟订）、财务收支审批办法（另行拟订）办理手续，并由总经理和财务总监联合签署后方可执行。
第十四条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生
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产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十五条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分
或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理人选。
第十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见。
第十七条副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理的工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在
职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四）负责总经理安排的其他工作。
第十八条财务总监行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）分管公司的财务、会计及筹融资等相关工作；
（三）负责制定公司财务管理制度及相关管理办法；
（四）负责拟定公司的财务预决算，并负责建立健全会计核算体系，分管会计核算，对公司的财务报告和财务信息披露把关；
（五）行使总经理授予的签字权；
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（六）提议财务人员的聘任、解聘及其薪资待遇；
（七）负责总经理安排的其他工作。
第十九条公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经
理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第二十条公司经理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第二十一条公司经理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章总经理办公会会议制度
第二十二条总经理办公会议的决策原则
（一）总经理办公会议采用总经理负责制，商议事项在认真听取汇报的基础上
充分酝酿商讨，广泛听取意见，最后以总经理意见为会议决定内容。
（二）总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议
的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。
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第二十三条总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可临时委托一名副总经理或者总经理授权的其他人员召集和主持会议。
第二十四条总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。列席人员：会议项目汇报人；公司董事长以及董事会成员如需列席会议，应由会议召集人安排通知。
涉及人事事项的议案，公司人力资源总监应列席会议；涉及投融资项目的议案，公司战略发展部及财务部负责人应列席会议。
需要其他人员列席时，由总经理确定。
第二十五条总经理办公会分定期会议和临时会议两种形式。定期会议原则上
每月召开一次，每次会议召开的具体时间、地点由董事会办公室提前通知；遇有下列情况之一时，总经理可临时召开总经理办公会：
（一）总经理根据实际情况认为必要时；
（二）有重要经营事项必须立即决定时；
（三）两名以上高管人员提议召开时；
（四）遇有突发事件发生时。
第二十六条如遇特殊情况会议无法以正规会议形式召开时，总经理可采用电
话、视频或传真等方式会商有关事项，征求意见后进行决策，并形成总经理办公会临时会议纪要，交董事会办公室备案。
第二十七条与会人员因故不能出席会议时，应提前向总经理请假，如对议题有建议或意见应一并提出。
第二十八条总经理办公会议事范围：
（一）组织实施公司董事会决议；
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（二）组织拟订、研究实施经董事会讨论决定的公司整体发展战略规划、年度经营计划和投资计划；
（三）审议公司战略规划、年度经营计划及投融资方案，并在授权范围内审批或形成决议提交董事会审议；
（四）拟定公司年度财务预决算方案、利润分配方案等；
（五）讨论拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）审议通过公司重要规章制度；
（七）提请聘任或解聘公司高中级管理人员（由董事会聘任、解聘的中高级管理人员除外），研究确定所属事业部、所属各部门总经理、副总经理、财务负责人推荐人员方案；
（八）研究确定所属事业部、所属各部门总经理、副总经理、财务负责人推荐人员方案；
（九）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；
（九）研究决定公司经营管理日常事务；
（十）公司管理层成员认为所分管工作中须提交公司管理层集体讨论决定的事项；
（十一）公司各事业部及一级部门认为需提交公司管理层集体讨论决定并经分管领导同意的事项；
（十三）根据公司章程规定和董事会授权范围，须由总经理办公会研究的其他重要工作。
第二十九条总经理办公会议召开程序为：
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（一）总经理办公会的议题由与会人员提出并经总经理确定。提交议题的部门
应在会议召开3个工作日前填写《总经理办公会议题收集单》，并将议题详细材料作为附件报董事会办公室。上报总经理办公会研究讨论的议题材料，应做到材料内容真实、准确、完整，对所议事项提出具体方案和意见，并经分管领导审核确定。
（二）董事会办公室应于会议召开前1个工作日将会议议题及有关材料送达与会人员。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可直接在会议上提出、讨论、决议。
（四）总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，对于无分歧的议题形成一致
通过的决定；对存在分歧的议题，在充分沟通、讨论后，力求达成一致性意见，形成有条件通过或不通过的决定。
（五）列席总经理办公会议的人员有发言权，但无表决权。
（六）总经理办公会讨论重大问题时，应出席人员因故缺席，一般应由董事会
办公室事先征求意见，会上加以说明，会后通报情况。
第三十条出席会议人员对所议事项的意见应包括赞成、反对和保留，总经理对所议事项具有最终决定的权利。
第三十一条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利
害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第三十二条总经理办公会属于公司涉密会议，与会人员应严格遵守公司保密制度，禁止违规泄露会议内容及相关细节。
第三十三条总经理办公会内容应以记录的形式，由董事会办公室指定人员如实笔录。
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总经理办公会议记录包括以下内容：
1.会议名称、时间、地点；
2.出席、列席、记录员的姓名；
3.议案事由、讨论情况及决定；
4.出席人员要求记载的其他事项。
第三十四条总经理办公会议记录作为公司档案原则上应经出席会议人员签字，并由公司董事会办公室负责保管和存档备查，保存期限为十年，非参会人员借阅会议记录需经总经理批准。
第三十五条总经理应对总经理办公会议决定承担责任。总经理办公会议决定违
反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第三十六条总经理办公会讨论通过的事项，公司各部门要遵照执行，并按照部
门职责分工组织落实，由董事会办公室负责督办，公司高级管理人员应对分管部门决议落实执行情况予以督导。
第五章报告制度
第三十七条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接
受董事会和监事会的监督、检查。
第三十八条在董事会和监事会闭会期间，总经理应定期就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第三十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
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第四十条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说
明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司
实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的：
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四十一条公司遇有下列情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第四十二条总经理应定期向董事、监事报送合并资产负债表、利润表、现金
流量表、股东权益变动表。
第四十三条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。
第四十四条公司经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第七章绩效评价与激励约束机制
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第四十五条总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责。
第四十六条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并根据考核标准与考核结果进行发放。
第四十七条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章附则
第四十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和修改后的公司章程的规定执行，并由总经理办公会议及时提出修改意见，报董事会审议通过。
第五十条本细则自董事会审议通过之日起生效。
第五十一条本细则由公司董事会负责修订和解释。
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